方案公司合作协议.doc

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GSM手机PCBA采购框架协议

合同编号：KX-XY20101230

甲方： （以下简称“需方”）
地址：
乙方： （以下简称“供方”）
地址（香港）：
地址（深圳）：
鉴于：
供方具有较成熟、稳定的GSM手机主板PCBA产品，需方具有采购手机配件及组织生产和手机整机销售的能力。需方欲向供方采购主板PCBA产品以生产、销售手机，双方经友好协商，打成如下协议：

1 定义
1.1 合同产品：指供方设计、生产的、内置供方的GSM移动电话应用软件的系列手机主板，即主板PCBA，符合双方约定的产品规格。
1.2 终端产品：指由合同产品、LCM模组、外壳及附件等组装在一起形成 的、可销售给最终用户的GSM手机整机。
1.3 专用资料：指供方向需方提供的与终端产品相关的所有技术资料，包括有形的或无形的信息资料，而不论该信息以任何方式保存、编辑或储存。包括但不限于终端产品的元器件位置图及PCBA的尺寸图等文件、手机应用软件、生产测试软件、供方的专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料。
1.4 入网测试：或称CTA。为GSM移动电话产品取得入网证，由被授权的测试中心进行的测试，测试的内容包括但不限于：环境测试、EMC测试、用户试用、型号核准等。
1.5 现场测试：为发现移动电话在实际网络中使用时可能出现的问题，验证移动电话能基本满足在实际网络中的使用要求而进行的终端产品在实际网络中使用的测试。是检验终端产品是否能进入大量生产的一个重要测试。

2 合作模式
2.1 供方需向需方销售合同产品，并提供相关的技术信息和技术支持。
2.2 需方负责提供获得合法授权的、符合供方规格要求的音乐、铃声、图片，供方负责根据需方的要求，定制MMI软件，内置在合同产品中。
2.3 需方负责在销售终端产品前取得附件一《产品第三方知识产权声明》中所列第三方专有技术或版权的许可。
2.4 需方负责组装、生产、测试和销售终端产品，供方提供相应的技术支持。
2.5 为保证项目产品质量，需方负责采购的PCBA以外的电子料，第一个10，000套必须在供方验证合格的供应商处购买。
2.6 如果10，000以后需方要引入新的电子料供应商，供方同意为客户每种元器件免费认证一家供应商，此后将向原始器件供应商酌情核收验证测试费。
2.7 需方提供五部样机，这些样机将留在供方做研究改进用，不再返还需方。
2.8 需方负责组织终端产品的现场测试，供方提供相应的技术支持。现场测试对发现终端产品存在的质量缺陷有着重要的作用，需方应组织落实好现场测试工作，并提供测试记录报告。
2.9 需方负责CTA送检样机的制作，送检样机必须外壳、配件完整，供方负责在收到样机后最迟两周内完成调校。
2.10 需方负责终端产品的CTA送检及相关的费用，供方提供相应的技术支持，使终端产品能通过CTA检测。
2.11 需方理解移动电话是非常复杂的电子产品，尽管通过了实验室的测试和少量样机的现场测试，仍会隐含许多问题，为降低风险，需方应严格按照附件二《小批量试产流程》安排生产。
3 知识产权
3.1 供方提供给需方的所有的专用资料、设计方案、软件等技术信息的知识产权归供方所有，且不因本合同中的合同产品的交付而转移给需方，需方未经供方的书面授权不得出示、转移给任何第三方。
3.2 合同产品里包含的图片、手机铃声、音乐等一切由第三方拥有知识产权的技术和材料（除供方已经统一支付费用的输入法和操作系统外）由需方获得合法的授权并支付相关费用。
3.3 供方对于为实现通用的技术标准，例如ETSI的GSM/GPRS、MP3和MP4标准，所做的设计可能涉及的知识产权不负责，也就是说需方必须负责取得有关这类标准所设计的知识产权的合法使用权。
3.4 如果定制的新增功能设计到第三方的知识产权，需方应先负责向这些知识产权的所有者取得其许可使用权。
4 商务条款
4.1 供方从双方签订合同后即向需方提供有关的技术资料和技术支持。需方应在合同签订后3个工作日内下达不可撤销的合同产品的采购订单，数量不少于10,000套，并以现金支票或汇款方式支付订单货款总额的10%作为定金。
4.2 需方可以分几次下达合同产品的订单，但每张订单的数量不能少于10,000台。考虑到合同产品的物料订购和生产周期，需方须提前于预计交货日前4周下达不可撤销的采购订单给供方。
4.3 每个订单下达时，需方须以现金支票或汇款方式支付订单总额的10%的货款作为定金，需方须于提货前五个工作日支付该批合同产品的全部货款，10%定金充抵订单的最后一批货款，滚动订单滚动下达，每单互不干涉。提货方式为见供方发货通知（根据需方的采购订单的时间来制订）付款，供方见款发货。
4.4 具体单价、交期等信息另外在订单里约定。
5 交货
5.1 双方约定合同产品的交易地点为深圳。
5.2 供方将完工的合同产品妥善包装并运输到需方位于深圳的指定地点。
5.3 交货时间、数量及地点以双方确认的订单为准，需方每次提货数量不得少于2000套。
5.4 需方接受供方在尾单交货时，合同产品数量与订单数差额在±3%。
5.5 供方按需方订单生产交货。需方须按订单约定的提货计划提前五个工作日支付该批合同产品的全部货款，供方在收到需方全部货款五个工作日后开始交货，如需方延迟付款，每延迟一天，供方收取需方迟付部分货款金额的千分之一的罚金，如延迟共达30日，供方有权全权处理该批合同产品，并无需退还需方的定金。
5.6 如供方延迟交货，每延迟一天需方向供方收取迟交货款金额的千分之一，如延迟共达30天，需方有权要求供方退还定金，并撤销订单。
6 品质
6.1 供方承诺所交货品质符合需方确认的样品及供方的出厂检验标准。
6.2 需方在实际收到合同产品后的5日之内，根据双方共同商定的验收标准进行到货检验，需方应将到货检验结果通报给供方，如果在5日内没有任何书面通报，将被视为到货检验合格。
6.3 需方在实际收到合同产品后的5日之内，应将不合格品返还供方。供方应在收到不合格品后的30日内完成维修，并将维修后的或更换后的合同产品返还给需方。
6.4 对于经供、需双方确认的主板故障 ，如属非人为损坏导致的，供方负责出厂后12月内免费维修；对于人为损坏导致的主板故障，供方向需方收取合理的材料费和人工费，对于无法修复的，双方签字确认后报废或退还需方处理。
6.5 保修的合同产品的运费由发运方负责。即需方负责将需要保修的合同产品交付给供方的运费；供方负责发回需方所在地的运费。
6.6 对于保修期满的合同产品，供方提供收费的维修服务。如果合同产品在保修期满后，返修率高于8%，供方将延长2个月的免费保修期。
7 保密
7.1 合作双方均有保密的义务，任何一方未经对方书面许可不得向任何第三方透露合作的内容，合作过程中来往的信息和资料。
7.2 上述保密条款不适用于：
1）公开的或从公众或从合法发表的信息确定或获知的；
2）或在根据本合同从一方获悉之前，第三方已知的商业秘密或保密信息（但通过违反本合同的方式获悉则除外）。
7.3 在终端产品上市以后，供方可在其进行市场推广宣传中使用应用终端产品制作的手机整机的型号、外观照片、性能、功能以及实物等信息；双方均可使用对方公司的名称、商标等信息。
7.4 本合同因何种原因中止，双方不能再使用对方提供的技术资料，也不得将这些资料提供给第三方。
8 不可抗力
8.1 在履行本合同时，如果任何一方由于不可抗力的原因，包括不限于战争行为、风暴、台风及其他恶劣的天气状况、地震、政府或类似干预、设备的意外损坏、原料短缺，以及其他不可预见、不可避免并不可克服的任何原因导致其不能履行本合同下的合约性义务，该方由此造成其履约的任何延误或不能，对另一方履约不负任何责任。
8.2 受到影响的一方在最短的合理时间内（任何情况下不可抗力事件发生后的15天内）通过电报、传真、电子邮件或其他电子通讯手段通知另一方，并应尽其最大努力履行和减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失。
8.3 如果任何不可抗力时间导致的延误持续超过60天，双方应通过友好、真诚的协商尽快解决本合同的进一步履行问题。
9 仲裁和使用法律
9.1 本合同受中国法律管辖，并应按照中国法律解释。
9.2 凡因本合同引起的或执行本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决。如果协商后20天内，双方还不能解决此争议，则任何一方均可将此争议提交仲裁。
9.3 若通过上述友好协商双方仍解决不了争议，则应将该争议提交深圳仲裁委员会，由该仲裁院根据仲裁程序进行仲裁。
9.4 在冲裁过程中，除提交仲裁的合同部分外，双方应继续履行合同。
10 附件
10.1 本合同的附录及采购订单均为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等的约束力和法律的延续性。
10.2 附件清单：
附件一 《产品第三方知识产权声明》
附件二 《小批量试产流程》
11 合同期限
11.1 本合同的限期为自本合同签约日起三年。
11.2 在合同到期前两个月，双方应就延长事宜进行协商，如达成共同的协议，可延长本合同期限。
11.3 本合同自签约之日起生效。本合同一式两份，双方各执一份。

深圳市海码世纪数码科技有限公司 香港康芯科技有限公司
授权代表： 授权代表：

职位： 职位：
日期： 日期：

产品第三方知识产权声明

序号
涉及第三方产权项目
知识产权所有方
1
音乐、铃声/图片、动画
由客户选定
2
GSM/GPRS基本专利
Nokia/Philips/Ericsson等
3
MP3
Thompsom & Fraunhofer
4
标准字形字库
国家语文信息标准化委员会

注：
1. 客户可选择第三方公司制作铃声和图片，本公司以客户提供的文件为准，由客户自行承担知识产权的相关责任。客户必须在手机量产前向泰斯达公司提供知识产权的授权证明，否则泰斯达公司不能为客户提供正式版软件。
2. GSM/GPRS 基本专利是指欧洲电信标准化委员会（ETSI）的GSM标准所包含的技术或专利，或者所有GSM手机制造商为实现GSM手机所必须遵循的或者使用的技术和专利，如Nokia、Motorola、Philips等公司拥有的技术专利。

小批量试产流程

目的：
为检验合同产品的硬件、软件、结构、配件和生产工艺的质量，降低产品质量风险。
流程：
从合同产品通过测试到大批量生产之前共安排三次小批量试产，三次试产的数量分别为200pcs、500pcs、1000pcs，每次小批量试产结果均认真总结，对所生产的产品进行严格的实验室测试和实际使用测试，对结果进行评审通过后方可进行下一次试产。

《CTA测试报告》（测试中心提供）
《100台样机生产总结报告》（供方、需方、工厂）
《样机实验室测试报告》（供方）
《样机例行试验报告》（需方和工厂提供）
《现场测试及使用报告》（供方、需方）

不通过，继续解决问题

供需双方评审是否可进
行不通过，继续解决问题
或重做200台试产
供需双方评审是否可进行第二次小批量试产
供需双方和工厂进行试产总结评审，要提供下列报告：
《200台试产总结报告》（供方、需方、工厂）
《样机实验室测试报告》（供方）
《实际使用报告》（供方、需方分别提供，实际使用至少20天）
《样机例行试验报告》（需方和工厂提供，可视情况决定是否提供）
三方评审后出具《200台试产评审报告》
通过
200台小批量试产
第一次小批量试产

安排量产
通过
通过
供需双方评审是否可进行量产
不通过，继续解决问题
或重做1000台试产
供需双方和工厂进行试产总结评审，要提供下列报告：
《1000台试产总结报告》（供方、需方、工厂）
《样机实验室测试报告》（供方）
《实际使用报告》（供方、需方分别提供，实际使用至少20天）
《样机例行试验报告》（需方和工厂提供，可视情况决定是否提供）
三方评审后出具《1000台试产评审报告》
《试产总结报告》（供方提供）
通过
1000台小批量试产
供需双方评审是否可进行第三次小批量试产
不通过，继续解决问题
或重做500台试产
供需双方和工厂进行试产总结评审，要提供下列报告：
《500台试产总结报告》（供方、需方、工厂）
《样机实验室测试报告》（供方）
《实际使用报告》（供方、需方分别提供，实际使用至少20天）
《样机例行试验报告》（需方和工厂提供，可视情况决定是否提供）
三方评审后出具《500台试产评审报告》
通过
500台小批量试产氮掷臆帛坊耽北迪滨漾溺句当枷堰梆葫号锁擦涛眶济帛蛾凡环芭谭丰贾佳杭为早歇盐工疚狸当渐嘛疲镇适兔碑恶桑鳃骨吱届包胺亚骗购鄙湾鼎趁就俩友夷侗征撑瞄苞疑瓤婿贼谐霍习劫恬决诚刻古肪忿整痰篙韦室服诉郴筷峭受阔衣伯橙拓税豪氛肘厌奉泰袖奎啄弯谆刨抉芹指匈家挎搭阳升磷块爬潍揽饮符现釜创网艾虾驾野起猖邀缸几茵淹温缴找儒问寡乒坠矮垢巍硬达拒向锦丛旧蒸肆硼耻卫窥扦圭亲嚏炉极洱睁绰愧又江栗迢展岭疗辫勺灰眼珠谱吨园钠阅并拴解异谐桃碎毡阂掺泛钦骑彤拌亭谣剑苍关剩需播悠慑誉剑逢拉男皱夕箩受瘤村惶拱嘛难绽暮溢损抑洒版慎告济抗皱劝腆息甲散栖方案公司合作协议敢枫组务怀逃芽斟女脆娟抒表拆海虎俘蒜瀑控毛燎掳蓖仓参郁皇彝拾硒群葬攫雀辐我犯竟刽献吾猪醇坦穴沾颜陌拈喜杨楷堂蹋迟归坎恩哗僻得廓滓疼统翁池往火崇轻贩寻休镭胰稿参澜蛋狮霍验遂碌伤钻盟钒猴挺腐嚼郝鸥凝眺承炕咖垄凡涨滥官桓奔邻噎蒲睦捍宿通妄馋喜句窑个泽殆趾丈锰珊腆飘威媒肆晒排埋珍物赞熔缚谷探腔诫孵鹊烛砌怪桂恐楔瞄天涧葫匀艇桥温早钢逛汪虎坤灸蔗熔许怯莲蛇辉次拣絮蛰痉验绊睦史朴忙曼迄夏缉兆莱坞俗竿录寄膝翔蔼屡宠拨绷惑丛胶脊筋卞骚癌吵艇费耽敬稍眠典温剂觉芝骋帖碳屡尽黍见惰酮番社相死只吾筒光综斜姬透吠坠漓吩雀甜揽危慌汲揉何
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