第一章-公司理财的现代观念.doc

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幻灯片1
第一章
公司理财的现代观点
中北大学经济与管理学院
顾新莲
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公司理财 顾新连
2015-6-25
幻灯片2
内 容 概 述
本章属公司理财开篇之章，主要阐述公司理财的现代观点。
首先，从公司的目标引申出公司理财的目标和基本内容；
然后，简要介绍公司理财的市场环境，即现代理财的金融体系包括金融中介和金融市场；
最后，介绍公司理财的社会环境，包括公司治理问题和公司理财的伦理冲突。
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主要内容
第一节 公司理财概述
第二节 公司理财的经济环境
第三节 公司治理与伦理
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学习要求
1、掌握公司理财目标
2、熟悉公司理财环境及主要金融工具
3、了解公司治理与理财伦理的相关内容
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第一节 现代公司理财概述
一、公司制企业
二、公司的目标
三、公司财务的主要内容
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为了全面理解公司理财活动，首先了解企业制度：
一、公司制企业
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幻灯片7
l 公司制企业是现代社
会主流企业组织形式
l 公司制企业

l 概念：公司制企业是一种以资本共同入股、
共享经营风险的股份制企业。
l 特征：
l 股东的财产和公司的财产相互分离，公司有独立的法人财产权;
股东对公司的权利要求仅限于通过股东大会以投票方式行使参与决策权，按出资比例享有收益分配权、股份处置权和公司破产之后的剩于财产分配权。
l 种类：股份有限公司、有限责任公司

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l 个人业主制企业

l 企业业主和企业财产不加以区分，业主对个人独资企业的债务承担连带责任。

l 优点：灵活方便，易于成立。
l 缺点：无限连带责任限制了个人独资企业的资
l 本扩张，即融资活动；数量庞大，但经济
l 控制力和影响力较小；不具备现代企业需
要的规模经济和融资便利。
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l 合伙制企业

l 以资本合作和劳动协作为基础的经济组织，即由多个个人投资者合伙组建的合伙企业。

l 优点：一定程度上改善了个人独资企业的融资
l 困境。
l 缺点：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带
l 责任。这种无连带责任同样限制着合
伙制企业的扩张和发展。
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二、公司目标
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体验游戏
摸高试验
证
明
目标对于激发人的潜力有很大作用！
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（一）公司的基本目标
提问：公司的目标应有哪些？
l 公司总是在不断的发现和追逐某种机会，这种机会能给公司带来一定的盈利；但盈利出现就会引起竞争；之后，竞争的出现必然会产生风险；面对风险，公司不得不继续发掘现有机会的潜力或者开拓新的机会。

l 在面临激烈竞争并存在大量风险的情况下，
公司面临着生存、盈利和发展三个基本目标。
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公司目标图示
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（二）公司理财目标
1、公司理财目标的含义：
又称公司财务管理目标，指企业进行理财活动所要达到（实现）的根本目的。
l 2、公司理财目标的作用：
l 导向作用
l 激励作用
l 凝聚作用
考核作用
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3、公司理财的核心目标
现代企业理论认为，公司的核心目标应该是在确保各种利益相关者的合理利益的条件下，实现公司价值最大化
l 有以下几种观点：

l 股东财富最大化
l 企业价值最大化
l 其他观点 利润最大化
l 资本利润率最大化
每股收益最大化

参见教材P5-9
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股东财富最大化
l 含义：以股东财富（所有者权益）最大化作为企
l 业财务管理目标。
l 衡量指标：
l 股东财富=所有者权益的市场价值
=每股市价´发行在外的普通股股数
l 条件：在完善高效的证券市场上，制度环境比较成熟，
股权文化已习常，股价最大化也就是股东最大化。
l 缺点：只适用于上市公司，对非上市公司不具备现实性；
l 只重视股东利益，忽视其他利益相关者的利益；
股价受许多因素影响，非公司所能控制。
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公司价值最大化
l 含义：以公司价值最大化作为公司理财的核心目标
l 公司价值
l =负债的市场价值+所有者权益的市场价值
l =企业整体资产的公允价值
=公司自由现金流量的贴现值之和
l 公司价值的计量
l 未来报酬贴现值（理论上）
l 资产评估值（实务上）

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4、公司理财的分部目标
进行某一理财活动所要达到的目标。
l 融资管理的目标：
l —在满足资金需要的情况下，
不断降低资金成本和财务风险。

l 投资管理的目标：
—力求提高投资报酬，降低投资风险。
l 运营管理的目标：
—加快资金周转，不断提高资金利用效果。
l 收益管理的目标：
—努力提高盈利水平，合理分配公司收益。
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学术争论
企业价值最大化
or股东价值最大化
l 关于股东财富最大化和企业价值最大化的一致性，目前学术界已经有鲜明的证据。在西方的财务管理著作中，对企业价值最大化的具体表述主要有“普通股每股价格最大化”、“所有者权益价值最大化”和“企业价值最大化”三种。美国学者对这三种表述方法做了专门研究，通过严密的数学证明论证了这三种“最大化”的表述方法只不过是“股东财富最大化”的名异实同的表述而已。

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l 也有的学者认为，股东财富最大化并不等于企业价值最大化，因为前者仅考虑了股东这一主要利益相关者，而后者要兼顾企业所有者的利益相关者，达到所有利益相关者整体利益的最大化。

思考：公司的理财目标到底是什么
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（三）理财目标的协调
l 公司理财目标是公司价值的最大化
在这一目标上 , 理财活动所涉及的利益主体如何进行协调是公司理财必须解决的问题。
l 具体内容有以下两个方面

l 所有者与经营者的矛盾与协调
l 所有者与债权人的矛盾与协调

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１．投资人与经营者的矛盾与协调
l 企业价值的最大化直接反映了企业所有者的利益，而作为企业的经营者只得到薪金（工资），与企业的长远收益没有直接的关系。
l 经营者与所有者的主要矛盾就是经营者希望在提高企业价值和股东财富的同时，能更多地增加享受成本，而所有者和股东则希望以最小的享受成本支出带来更高的企业价值和股东财富。

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l 为了解决所有者与经营者在实现理财目标上
存在的矛盾，应当建立激励和制约两种机制
（1）建立激励机制：
① 延长经营者任期
② 实行年薪制。
③ 实行绩效股
解聘
收购和激励
（2）建立约束机制：
① 实行经营状况公开制度
② 实行定期审计制度。
③ 实行严格的奖惩制度。
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２．投资人与债权人的矛盾与协调
l 所有者与债权人的矛盾主要表现在两个方面：

一是：所有者可能未经债权人同意，要求经营者投资于比债权人预计风险更高的项目，增大了偿债的风险，债权人的负债价值实际降低，项目成功，额外的利润会被所有者独享，若失败，则债权人要与所有者一起承担由此造成的损失。
二是：所有者与股东未征得现有债权人的同意，要求经营者发行新债券或举借新债，致使旧债券或老债券的价值降低。
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l 协调所有者与债权人矛盾的方法

（1）限制性借债：
在债权人借款给企业时，在合同中加入某些限定性条件，如规定借款的用途、借款的担保条件和借款的信用条件等。
（2）收回借款或不再借款：
当债权人发现公司有侵蚀其债权价值的意图时，采取收回借款和不给予公司重新放款,从而来保护自身利益。
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3．公司财务目标与社会责任
l 企业所承担的社会责任
与企业价值最大化目标相一致
l 企业所承担的社会责任
与企业价值最大化的目标也有相矛盾的一面
l 对于矛盾应通过以下方式来解决：

1、立法
2、监督
幻灯片27
（四）利益相关者的约束
l 公司和股东、债权人、管理层、员工、顾客、供应商和政府部门、社区等形成了利益关系。按照经济学的契约理论，他们被称为公司的利益相关者（Stakeholders）。

l 从契约观点看：
公司是一个利益相关者的契约集合 （Contract Set）
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幻灯片28
公司和利益相关者契约关系
公司
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三、公司理财的主要内容
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幻灯片30
l 公司理财（公司财务管理）
按照涉及内容的大小可以分为广义和狭义
l 广义公司理财，俗称“大财务”，泛指公司所涉及的一切财务工作，包括会计核算、内部控制、内部审计、资产管理和财务计划、投融资决策等。

l 狭义公司理财，
主要包括投资管理与融资管理两方面理财活动
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公司理财的内容
l 公司投资
l 公司融资
l 盈利分配
l 营运资金管理

参见教材P10~11
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幻灯片32
典型公司的组织图和财务总监的职责
1、会计核算
2、税务筹划
3、成本核算
4、管理会计
5、内部控制
````````
1、投资管理
2、融资管理
3、股利决策
4、理财专题
````````
1、常规审计
2、专项审计
```````
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背景知识
l 中外CFO的不同
中国《首席财务官》杂志2005年的一项专门调查显示，在对1 170位CFO的调查中，只有52﹪的被调查者表示参与制定公司战略相关的财务战略，高达40﹪的CFO把协调公司战略与财务战略的关系作为自己最大的挑战，其工作的重点还是集中在传统的记帐、算帐、报帐工作上。无独有偶，普华永道在对亚太地区400名CFO调查后得出结论，中国企业的CFO在企业中尚未体现出真正的作用，CFO的职责没有得到应有的认同和尊重，更缺乏有效的制度保障。
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★ CFO的职责：
（1）制定战略、创造价值；
（2）协调投资关系；
（3）兼并与收购；
★ CFO的基本素质：
（1）良好的职业道德；
（2）超强的专业能力；
（3）杰出的战略领导能力。
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幻灯片35
学术争论
现代CFO的信任危机
l 当CFO的职责范围越来越大，CFO的作用越来越显著后，CFO所收到的质疑也越来越多。CFO甚至被攻击为首席骗子，主要手法是利用“借贷和销售等术语去筹划每场战役”。

l 讨论：现代CFO的信任危机应当怎样解决？

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第二节 公司理财的经济环境
l 公司理财与金融体系
l 公司理财与现行税制
l 公司理财与经济环境

参见教P16~22
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一、公司理财和金融体系
l 现代公司理财的一个特色就是以金融体系为理财环境，依托金融市场和金融中介持续不断地为公司的发展筹集资金，而金融中介和金融市场反过来对公司发挥着良好的促进作用。

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1、金融体系
l 金融体系
l 基金管理公司
l 金融中介 投资银行 资产管理公司
l 证券经纪银行 保险公司

l 一级市场 （公司融资市场）
l 金融市场
二级市场 （流通和退出）

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幻灯片39
2、金融工具
l 金融工具是公司融资和投资者融资的载体，形式上是作为一种有价证券而存在的。
l 金融工具也称为证券。

·
l
l 按照金融工具的权利性质

l 按照金融工具的相互关系

股权型证券

分
类
债务型证券

原生证券

衍生性证券
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典型的股权型证券：
普通股股票和优先股股票
l 股权型证券的特征

l 没有到期还本付息的条款，但是具有根据经
l 营状况参与分配税后利润的权利；
l 具有清算时分配偿债之后的剩余财产的权利；
l 具有通过投票机制参与经营管理和挑选管理
者的权利。
l 所有人（自己人）

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典型的债务型证券：公司债券和信贷协议
l 债务型证券的特征

l 持有人不能够参与公司管理和挑选公司的管理者但有权要求发行公司定期付息、到期还本，并履行其他约定的权利；
l 在公司清算时，持有人享有从公司清算财产中优先获得偿付的权利。

l 债权人（外人）

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l 衍生证券

l 这种有价证券的价值依附于
l 某种更基本的原生证券。
包括：期权、远期合约、期货和互换
是一种规定了远期权利的金融合约。无论买权还是卖权的 交易都涉及期权合约的买卖双方，即多头、空头
是标准化的远期合约，该合约规定交易方按照约定的价格和规定的期限买卖标的资产。
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3、公司理财与金融体系的关系
l 公司的融资管理需要依托金融市场和金融中介在内的整个金融体系。

l 金融中介（投资银行、会计事务所、律师事务所、信用评级机构）协助公司通过一级市场发行股票和债券进行融资。

l 金融市场对公司的管理和经营给予合理的估值。如，一个管理有方、经营有道的企业发行证券会获得很高的溢价；而一家经营不善、管理混乱的企业无法进行证券融资或者只能够低溢价，甚至是折价发行证券。

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幻灯片44
公司理财与金融体系的关系
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二、公司理财和现行税制
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1、国内现行税制简介
l 我国税制改革一直在进行
l 目前开征税项主要包括五大类

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幻灯片47
l 流转税：增值税、消费税、营业税和关税；
l 所得税：企业所得税和个人所得税；
l 附加税：城市维护建设税和教育费附加；
l 行为税：契税、印花税、资源税、土地使用
l 税、车辆购置税、车船使用税、车
l 船使用税牌照税、耕地占用税屠宰
l 税、筵席税、遗产税、土地增值税
财产税：房产税、城市房产税。
公司面对的
主要税种
由国家税务
机关征收
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2、公司税负的变化趋势
l 目前，我国主要由税收构成的财政收入（流通和制造业的增值税一直占到国内税收的1/3）大幅度增长，而且增长幅度大于GDP的增长幅度

l 从2008年1月1日起,内外资企业所得税合并
l 增值税转型是主要的改革动向
l 加强征管的基本态势不会改变，公司实际
的税负将进一步提高 （合理避税）
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幻灯片49
3、税收策划
l 税收策划：
是指在不违反税收法规的情况下，利用税法的鼓励政策和优惠条款，降低公司税负的合法理材行为。
目的相同
本质不同
l 偷税漏税：
l 是指直接违反税收法规，
故意少纳或不纳税款的犯罪行为
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幻灯片50
三、公司理财和宏观经济环境
l 宏观经济的主要问题:

l 经济增长状况
l 通货膨胀水平
l 就业形势
l 国际收支状况

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l 公司理财者必须经常关注的内容:

l 经济周期
l 物价水平
l 失业率
l 利率水平

l 汇率水平和财政状况
l 国际收支状况
l 固定资产投资增幅
l 产业政策方面的变化

l 在我国，
l 政府对经济的政策调控非常频繁和深入，
l 作为公司理财者必须及时把握政策动向。

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利息率
l 利息率
是资金的增值额同投入资本的价值比
l 亦即资金使用权的价格衡量
利率的的计算公式：
利率=纯利率+通货膨胀附加率+风险报酬率
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财务管理学
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第三节 公司治理与伦理
l 委托---代理冲突和代理成本问题
l 股权分散和隧道效应
l 公司治理

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一、委托--代理冲突

和代理成本问题
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1、委托--代理关系
l 两种特殊的委托代理关系

职业经理人
l 股东与管理层之间的委托代理
l 债权人和股东之间的委托代理

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2、委托---代理关系的利益冲突
l 股东和管理层的利益冲突

l 债权人和股东的利益冲突

l 信息不对称的问题

l 相对于股东，债权人处于信息劣势的地位，
l 因此会加剧股东的骗贷动机和冒险动机；
l 相对于管理层，股东处于信息劣势的地位，
也会加剧管理层不当行为对股东利益的侵害
信息不对称不仅加剧了委托方和代理方的利益冲突，还给委托方对代理方的监控造成了障碍。
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3、代理成本
l 代理成本
l 代理人没有完全按委托人的意愿履行事务
而造成的委托人的利益损失
l 代理成本的构成
l 代理人与委托人目标差异造成的公司剩余（净利润）损失；
l 委托人为确保代理人与自己目标一致的监督、控制和激励成本。

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4、激励与约束机制
l 债权人要求公司使用不动产抵押、动产抵押、第三方担保、复杂的债务契约条款、主要股东购买保险以及资信和尽职调查等手段。

l 股东会建立员工持股制度、限制性股票激励方案、期权激励方案、年薪制、利润分享制、带薪休假，以及各种福利措施等补偿方式对管理层进行激励，同时设计并完善内部控制和内部审计等各种约束机制。

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l 激励机制和约束机制可以在一定程度上降低公司的代理成本。

l 但安然公司、世界通信公司等造假事件表明，即使在激励机制和约束机制比较发达的国家，代理成本始终在不同程度上存在。

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二、股权分散和隧道效应
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1、大股东和中小股东的利益冲突
l 原因： 公司，特别是上市公司的股东
数量非常庞大，造成股权结构比较分散
l 表现：大股东利用非常少的持股比例即可获得公司的控制权。形成大股东（例如一个家族）拥有少量但是集中（甚至不到5%）的股份却把持着公司的经营管理，众多小股东拥有大量但是分散的股份而无法左右公司的决策的情况。

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l 大股东通过复式投票权、交叉持股、金字塔结构、多重控股和家族人员担任经理等种种方式实现仅持有少量股份而控制公司的目的。
l 最终的结果就是控制权与现金流权的分离。

在东南亚和欧洲地区大量存在；
在中国大陆、俄罗斯、中国台湾等新兴市场经济国家和地区也普遍存在。
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2、隧道效应
l 隧道效应

l 缺乏制约和约束的大股东利用公司经营和管理的特权，通过适当的方式将公司的资产、业务和盈利向大股东一方进行输送。

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终极控制人平行出资收购和控制多家上市公司。表面看终极控制人付出了资金，实际上，同样出现利益隧道。
l 方法
l 平行结构下的隧道效应
l 交叉持股下的隧道效应
l 金字塔下的隧道效应

即母子公司之间的相互持股。
大股东使用自己所控制的公司的资金进一步控制其他公司，并且不断延伸控制链
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平行结构和利益输送隧道
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交叉持股和利益输送隧道
控制股东利用实际控制上市公司资产的便利组建子公司，使之成为自己的一致行动人，增强控制能力。
上市公司
经营资产和业务
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金字塔结构和利益输送隧道
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下图
形象的说明我国大、小股东利益不均的现状
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链接：“光伏富豪”施正荣辞任 被指个人帝国初现
l 就施正荣的辞职，有业内人士说，此时的无锡尚德面临各种债务，对于施正荣来说没有什么值得留恋的，因为通过利益链输送，施正荣在尚德之外的个人商业帝国已经显示出来。公开报道显示，此前一份由尚德电力前任和现任高管联合制作的调查报告，直指董事长施正荣涉嫌转移资产掏空尚德电力。这份调查报告显示，2006年施正荣成立了亚洲硅业青海有限公司和辉煌硅科技投资(香港)公司。这两家企业成立之后的7年时间，施正荣通过无息贷款、人民币担保以及现金预付等方式，让这两家公司在尚德电力身上赚得可谓盆满钵满。

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2015-6-25
幻灯片70
l 公开报道显示，尚德电力与这两家企业的关联交易额在22亿美元以上，“其实这些暗送利益的行为，都是在施正荣的监控之下执行的，如果不是施正荣的指挥，那么这些动作其他人很难操作。”知情人说。
l 此外，施正荣还在其家乡创办了荣德新能源科技公司等公司。对于施正荣这一系列输送利益的行为，一位不愿具名的业内人士说，“当初施正荣拒绝无锡市政府以其全部个人资产做担保，来引入国家开发银行注资以挽救尚德，目前尚德对于施正荣的价值已经不大，根据其目前输送的利益来看，施正荣完全还可以再造一个尚德。”

东方网：2013-3-6
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三、公司治理
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l 公司治理
l 为确保所有利益相关者的利益而对
公司内部管理者做出的各种制度安排。
财务信息披露制度
董事会和监事会等互相制衡机制
股东大会的运作机制
外部审计制度
资本市场的接管制度
媒体和舆论的监督机制
经理人市场的声誉机制
l 资本市场的接管机制；
l 媒体和舆论监督。

上市公司
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幻灯片73
我国上市公司治理结构框架
l 外部治理 :

l 资本市场、经理人市场、产品市场、劳动力市场等组成的外在市场环境，以及我国传统文化、社会舆论压力、政府监管部门法律监管等所组成的社会环境约束。

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l 内部治理 :

l 公司内部建立“三会一经理”的组织架构，通过内部组织程序明确所有者、董事会和高级管理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。

l 内部治理是公司治理的核心系统
l 外部治理是内部治理的有效补充
l 迫使经营者自律和自我约束

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幻灯片75
我国上市公司治理的一般模式
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幻灯片76
我国公司内部法人治理结构框架
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上市公司名称
家族成员
职务
持股比例（%）
持股方式
广东榕泰
杨启昭
董事长
37.5
间接
朴索娟（妻）
/
李林楷（婿）
副董事长，总经理
27.81
杨翕静（女）
监事
1.88
黄勉（婿）
副总经理
健康元
（原太太药业）
朱保国
董事长
47.54
间接
刘广霞（妻）
副董事长
4.90
刘苗（母）
深圳销售副经理
19.19
朱保安（弟）
董事
2.33
康美药业
马兴田
董事长兼总经理
52.38
间接
许东瑾（妻）
副董事长兼副总经理
1.32
徐燕君（岳母）
/
4.1

部分民营上市公司家族控制状况
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2015-6-25
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上市公司名称
家族成员
职务
持股比例（%）
持股方式
广东榕泰
杨启昭
董事长
37.5
间接
朴索娟（妻）
/
李林楷（婿）
副董事长，总经理
27.81
杨翕静（女）
监事
1.88
黄勉（婿）
副总经理
健康元
（原太太药业）
朱保国
董事长
47.54
间接
刘广霞（妻）
副董事长
4.90
刘苗（母）
深圳销售副经理
19.19
朱保安（弟）
董事
2.33
康美药业
马兴田
董事长兼总经理
52.38
间接
许东瑾（妻）
副董事长兼副总经理
1.32
徐燕君（岳母）
/
4.1

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天通股份
潘广通
董事长
11.03
直接
潘建清（子）
副董事长兼总经理
10.45
潘美娟（女）
深圳销售副经理
1.35
潘建忠（子）
采购部原材料采购副经理
1.20
杜海利（媳）
总经理办公室副主任
0.89

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传化股份
徐冠巨
董事长
24.58
直接
徐观宝（兄）
董事
14.71
徐传化（父）
/
13.75
华星化工
庆祖森
董事长
20.23
直接
谢平（婿）
董事、总经理
13.00
精工科技
孙建江
董事长
7.18
直接
孙伟江（弟）
/
3.20
间接
金良顺（表亲）
董事
16.58
金建顺（表亲）
/
3.20
金越顺（表亲）
副总经理
/

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2015-6-25
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相关链接
银广厦陷阱
l
l 1998～2000年，在深交所上市的银广夏实业（集团）股份有限公司呈现出了业绩不断大幅度增长、股价连年创新高的局面。
2000年8月7日，《财经》杂志发表了凌华薇和王烁撰写的封面文章《银广厦陷阱》之后，形势急转直下。次日银广厦宣布对子公司天津广厦进行内部稽查。8月9日，中国证监会宣布对银广厦立案查处；深交所同时宣布将隐广厦的股票给予停牌处理。9月12日银广厦股票复牌之后即告跌停，此后股价接连16个跌停。
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幻灯片82
l 后来经过调查发现，银广厦在1998年至2001年期间，累计虚构销售收入104962.6万元，少计费用4945.34万元，导致虚增利润77156.7万元。其中，1998年虚增利润1776.1万元，1999年、2000年、2001年上半年分别虚增利润17781.86万元、56704.74万元、894万元；而实际上同期的亏损发表为5003.2万元、14940.1万元、2557.1万元。

l 7.71亿元的巨大利润“气球”，就这样通过中报、年报在股市升空，打造出银广厦“中国大蓝筹股”的形象，让众多投资者怦然心动，掉进陷阱。

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四、公司伦理
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l 伦理
人类在各项活动中形成的行为规范和道德准则，它受到法律、道德和习俗的支持和悍卫。
l 作用
某种伦理观念一经形成并未多数人所接受，那么人类的行为如果跨越了这些伦理，必然会受到舆论、道德，甚至是法律的制约。
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1、公司伦理
l 以下行为是被法律或道德所制约的公司行为

l 违法经营、贩制毒品、制售假冒伪劣产品、大量排放污染、发出噪音、虐待员工、逃避债务、违背诺言、囤积居奇、暴里经营、发布虚假财务信息等行为。

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2015-6-25
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2、财务伦理
l 财务伦理
l 公司与当事人在开展财务活动中必须遵守的行为规范和道德准则。对管理者最直接的要求就是守法和诚信。
经验证明：财务伦理的风险非常大，遵守财务伦理的回报极高。
守法和诚信，在很多时候与公司和当事人的利益是冲突的。如，依法纳税是公司守法经营的表现，但是却与股东的利益相冲突。
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2015-6-25
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组织在处理与其他组织之间的关系以及组织在处理内部管理关系时所遵循的管理伦理原则与规范．
l 财务伦理的基本构成
l