深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引.doc

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各上市公司：

　　为进一步规范上市公司信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》第1号-第17号，现予以发布，自发布之日起施行。

　　本所发布的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引〉的通知》（深证上【2002】12号）及其附件《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》第1号-14号同时废止。此外，《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号-业绩预告和业绩快报》（深证上〔2006〕71号）的附件1-4（《上市公司业绩预告格式指引）》、《上市公司业绩预告修正公告格式指引（修订）》、《上市公司业绩快报格式指引》、《上市公司业绩快报修正公告格式指引》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号-股票交易异常波动》（深证上〔2006〕94号）的附件《上市公司股票交易异常波动公告格式指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号-传闻及澄清》（深证上〔2007〕60号）的附件《上市公司澄清公告格式指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号-重大合同》（深证上〔2007〕90号）的附件《上市公司重大合同公告格式指引》不再执行。

　　特此通知

　　附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》第1号-第17号

　　第1号　 上市公司收购、出售资产公告格式指引

　　第2号　 上市公司关联交易公告格式指引

　　第3号　 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引

　　第4号　 上市公司召开股东大会通知公告格式指引

　　第5号　 上市公司股东大会决议公告格式指引

　　第6号　 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引

　　第7号　 上市公司担保公告格式指引

　　第8号　 上市公司变更募集资金用途公告格式指引

　　第9号　 上市公司股票交易异常波动公告格式指引

　　第10号　上市公司澄清公告格式指引

　　第11号　上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引

　　第12号　上市公司债务重组公告格式指引

　　第13号　上市公司变更证券简称公告格式指引

　　第14号　上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式指引

　　第15号　上市公司业绩预告及修正公告格式指引

　　第16号　上市公司业绩快报及修正公告格式指引

　　第17号　上市公司重大合同公告格式指引

深圳证券交易所
二○○八年十二月三十一日

　　附件：

　　第1号　上市公司收购、出售资产公告格式指引

　　证券代码：　　　　　 证券简称：　　　　公告编号：
　　××××××股份有限公司收购、出售资产公告

　　┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓　　┃　　本公司及董事会全体成员（或除董事×××、×××外的董事会全体成员）保证信息　　　┃　　┃披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　　　　　　　　　┃　　┃　　董事×××因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。　　　　　　　┃　　┃　　　　　　　 ____________________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ┃　　┃　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　┃　　┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛

　　特别风险提示（如适用）
　　本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：
　　1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
　　2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

　　一、交易概述
　　1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
　　2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
　　3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。

　　二、交易对方的基本情况
　　1．交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。
　　2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
　　4．交易所要求的其他内容。

　　三、交易标的基本情况
　　1．标的资产概况。
　　（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。
　　（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。
　　（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
　　2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
　　3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
　　4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
　　5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
　　6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

　　四、交易协议的主要内容
　　1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。
　　2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
　　3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。
　　4．支出款项的资金来源。
　　5．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排
　　主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。
　　如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
　　如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
　　交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

　　七、中介机构意见结论（如适用）
　　上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

　　八、其他（如适用）
　　交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

　　九、备查文件
　　1．董事会决议。
　　2．独立董事意见。
　　3．监事会决议（如有）。
　　4．意向书、协议或合同。
　　5．收购或出售的资产的财务报表。
　　6．审计报告（如有）。
　　7．评估报告（如有）。
　　8．法律意见书（如有）。
　　9．财务顾问报告（如有）。
　　10．有权机构的批文（如有）。
　　11．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）。
　　12．中国证监会和交易所要求的其它文件。

××××××股份有限公司董事会
××××年××月××日

　　特别说明：本指引适用于达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

　　第2号　上市公司关联交易公告格式指引

　　证券代码：　　　　　 证券简称：　　　　 公告编号：
　　××××××股份有限公司关联交易公告

　　┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓　　┃　　本公司及董事会全体成员（或除董事×××、×××外的董事会全体成员）保证信息　┃　　┃披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　　　　　　　┃　　┃　　董事×××因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。　　　　　┃　　┃　　　　　　　　_____________________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ┃　　┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛

　　特别风险提示（如适用）
　　本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：
　　1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
　　2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

　　一、关联交易概述
　　1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
　　2．公司董事会应根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。
　　3．公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
　　4．明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况
　　1．关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
　　3．构成何种具体关联关系的说明。
　　4．交易所要求的其他内容。

　　三、关联交易标的基本情况
　　1．标的资产概况。
　　（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。
　　（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。
　　（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
　　2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东