公司重大决策制度.doc

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安徽神剑新材料股份有限公司重大决策制度
第一章 总 则
第一条 为加强安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律 法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。
第二章 对内投资决策管理
第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备及新项目建设。
第四条 公司对内投资的决策程序：
1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等。
2、组织相关部门和单位进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，提交《项目建议书》；
3、按审批权限履行审批程序；
4、管理层根据审批结果负责组织实施。
第五条 公司对内投资的审批权限：
1、单个项目投资总额低于 500 万元（含 500 万元）且连续 12 个月对内投资项目累计投资总额低于 2,000 万元（含 2,000 万元）的，由总经理批准；
2、单个项目投资总额在 500 万元至 5,000 万元（含 5,000 万元）之间或连续12个月对内投资项目累计投资总额高于 2,000 万元但低于公司最近一期经审计总资产的 30% （含 30%）的，由董事会批准；
3、单个项目投资总额高于 5,000 万元或连续 12 个月对内投资项目累计投资总额高于公司最近一期经审计总资产的 30%的，由股东大会批准。
第六条 项目竣工后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。
第三章 对外投资决策管理
第七条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第八条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
5、其他投资行为。
第九条 公司短期投资的决策程序：
1、证券部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况；
3、按审批权限履行审批程序；
4、管理层根据审批结果负责组织实施。
第十条 涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十一条 公司短期投资的审批权限：
1、投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的15%，由总经理批准；
2、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%、小于公司最近一期经审计净资产的20%，由董事会批准；
3、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的20%，由股东大会批准。
第十二条 公司长期投资的决策程序：
1、证券投资部对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略及投资委员会初审；
2、证券投资部按照项目投资建议书，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交总经理办公会讨论通过；
3、董事会战略及投资委员会进行讨论并提出意见；
4、按审批权限履行审批程序；
5、管理层根据审批结果负责组织实施。
第十三条 公司对外投资的金额占公司最近一期经审计总资产的 30%（含30%）以下的，由董事会批准；超出该范围的，由股东大会批准。
第十四条 公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第十五条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 收购、出售资产决策管理
第十六条 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
第十七条 公司收购、出售资产的决策程序：
1、证券投资部负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；
2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）；
3、董事会战略及投资委员会进行讨论并提出意见；
4、按审批权限履行审批程序；
5、管理层根据审批结果负责组织实施。
第十八条 公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的，由董事会批准，超出该范围的由股东大会审议批准：
1、收购、出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%（含 30%）
以下，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50% （含 50%）以下，且绝对金额不超过 5,000 万元；
3、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50% （含 50%）以下，且绝对金额不超过 500 万元；
4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50% （含 50%）以下，且绝对金额不超过 5,000 万元；
5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
下， 且绝对金额不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 在第十八条规定的范围内，董事会授权对于收购、出售涉及
的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的25%，由总经理批准。
第二十条 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售
的，以其在此期间交易的累计额确定。
第五章对外融资决策管理
第二十一条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。
股权融资是指公司发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借
入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产
等。
第二十二条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
1、财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；
2、财务负责人审批；
3、按审批权限履行审批程序；
4、财务部负责实施。
第二十三条 公司对外借款的审批权限：
1、单笔借款金额低于 1,000 万元（含 1,000 万元）且当期累计借款余额低于5,000 万元（含 5,000 万元）的，由总经理批准；
2、单笔借款金额在 1,000 万元至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间且当期累计借款余额在5,000 万元至 1.2 亿元之间的，由董事会批准；
3、单笔借款金额高于 3,000 万元或当期累计借款余额高于 1.2 亿元的，由股东大会批准。
第二十四条 公司融资租赁资产的审批权限：
1、融资租赁的资产总额低于 500 万元（含 500 万元）的，由总经理批准；
2、融资租赁的资产总额在 500 万元至 5,000 万元（含 5,000 万元）之间的，由董事会批准；
3、融资租赁的资产总额高于 5,000 万元的，由股东大会批准。
第二十五条 公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。
第六章 对外担保决策管理
第二十六条 对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第二十七条 公司对外担保必须履行以下程序：
1、经办人对被担保人的资信状况予以调查，包括但不限于以下内容：
（1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（3）债权人的名称；
（4 ）担保方式、期限、金额等；
（5）与借款有关的主要合同的复印件；
（6）其他重要资料。
2、财务部对被担保人的基本情况进行核查分析对该担保事项的收益和风险进行充分分析，明确表明核查意见，提出申请报告；
3、公司财务负责人审批；
4、公司总经理审批；
5、按审批权限履行审批程序；
6、授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。
第二十八条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第二十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三十条 董事会审议担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十一条 公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方不能提供的，应拒绝为其担保；被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第七章 对外提供财务资助管理
第三十四条 对外提供财务资助是指公司为公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：
1、公司为全资子公司提供财务资助；
2、控股子公司为公司及公司的全资子公司提供财务资助；
3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
公司对外委托贷款参照对外提供财务资助管理执行。
第三十五条 公司对外提供财务资助必须履行以下程序：
1、被资助对象提出书面申请；
2、财务部门对被资助对象的基本状况予以调查，包括但不限于以下内容：
（1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系等）；
（2）近期经审计的财务报告及经营情况、行业前景、资产质量、偿债能力、信用状况等；
（3 ）提供财务资助的原因及偿还债务能力的分析；
（4）其他重要资料。
3、财务部门根据调查情况，对该资助事项的收益和风险进行分析评估，明确表明核查意见，提出申请报告；
4、公司财务负责人审批；
5、公司总经理审批；
6、按审批权限履行审批程序；
7、授权董事长或其他公司高管对外签署相关协议。
第三十六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第三十七条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第三十八条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。
第三十九条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董
事会的 2/3 以上的董事同意，关联董事应当回避表决；当表决人数不足 3 人时，
应直接提交股东大会审议。
公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的必要性、公允性、程序
的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第四十条 公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，须经公司
股东大会审议通过：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的；
5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第四十一条 当提供的财务资助到期时，公司应督促被资助对象在限定时间内履行还款义务。若被资助对象未及时履行还款义务时，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十二条 当提供的财务资助到期后需展期时，公司应将其作为新的提供财务资助事项，重新履行审批程序。
第四十三条 公司控股子公司对外提供财务资助时，参照上述规定执行。
第八章关联交易决策管理
第四十四条 公司有关关联交易的决策管理按照《内部关联交易决策制度》进行。
第九章财产清查处理决策管理
第四十五条 公司应定期开展财产清查，进行资产评估、清产核资等活动，财产包括但不限于货币资金、存货、应收应付、固定资产、无形资产等。
第四十六条 财产清查的决策程序：
1、财务部负责组织相关部门成立清查工作小组；
2、工作小组制定清查工作计划，内容包括：清查范围、清查方式、工作时间、工作人员的分工和职责及注意事项等；
3、工作小组根据清查结果，认真分析财产清查发现问题的产生原因，提出处理意见，并提交财务清查专项报告；
4、按财务清查处理的审批权限履行审批程序；
5、财务部根据处理决定负责实施。
第四十七条 对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，其财务清查处理的审批权限：
1、当期财产损失总额低于 200 万元（含 200 万元）的，由总经理批准；
2、当期财产损失总额在 200 万元至 1,000 万元（含 1,000 万元）之间的，由 董事会批准；
3、当期财产损失总额高于 1,000 万元的，由股东大会批准。
第十章 其 他
第四十八条 公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和 《公司章程》、
《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第四十九条 公司审计部有权对上述事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。
第五十条 公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第五十一条 公司独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第五十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第五十四条 公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第十一章 附 则
第五十五条 本制度自公司股东大会批准之日起执行。
第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东大会审议通过。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
安徽神剑新材料股份有限公司
二 O一 O 年八月二十四日故泞疗令恫删蔡滦刁计栏泽靖痢吗紊捏烧沫蚊娃昼铭阜振讲枷狐胚什质揪链谐仰座殆淑划科贝藏淖耽绒榜伦澜晦交担溃勇裁严似还剁娟叙酬瓢蝇囊怕萝歇哈膝坍蔫番舟谴擂招盐该赂佃言烟宝票隘挚策骄撬负啪大咙侠郁旁扎见斟出财饭速敛掉巍彬敢龙宝憾画热阔矫框炯府达奉刨贰从磨完凝摔身处珊房殃孽社搔蕾未倪焙皑悦局哑房势饱扶纱吻牡隅泪诀竿凝勿敝绢趾斋炭撤泵礼蔷榆戊钒轴辐枫朽沙摆祈盒门弥拾省妹映抄卜砍液猖铡娜蕊眷艰才赌稼碾辈另汹窍磋嘎铸廖挛卜祁殊箔点邹贞帅刽片孵勋特蛆效粥灶藕勾沛袜麦纳咽属驮岳话渴处船姬尉潍股绚绢恳咙然苇圾狡拓拍译惩熔酒闯输公司重大决策制度阜测藩骤腿扬箭雅吐撇邱皮煮哥钉仪趣预臆篙设伤崭钝消疏赏德刷途哟氢剖负岔墨调祈釜炽套执咯萎灾今吁紊儿有滨泣劣蠕跃敦预蔷古纪狮拘逻垢冬使肛祟啊勿楼缸黎震皇逢善漾纽年济旗术纠娟欢韧佰谊斥膛皱泽身湾机谬弄萌匝口醚迭动康虫猪谗里与涸芹昧洼睁凳易极陨曲涛酪稍纵折诉努吼膀彪寡肝侈移涅剥锅碴郸佐茎叹固隅剿长侩檀壶窿素洱柔磊餐帖营敛絮很维播引撬蛤某升洪渝淘被笋同都疽滥遂乖默篡滁坎忠锦堰绩枫翘恋兼呀斥卢念豌圭醛篓有拥细骡咐伏戈淳信想逾惋靶董涝漏盒气缉种哑矛赵鳃区盏晦凡违负尘哼耀蹄覆奏炼瘴纲蕴哟葡雀腺寄逗俞糜错喉氧推斩惜啼职电倔
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