企业股份制改造工作流程.doc
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4、资产调查研究等。1、产权调查研究工作。此项工作涉及到股东状况、股权状况、企业的资产所有权属调查认定(包括土地、建筑物及其附属、固定资产、无形资产等所有权属),以及相关的或有事项的确认。从企业基础条件上以及法律角度上为股份制改造提供基础资料。同时进入法律工作事务,进行产权、资产等方面的法律确认以及出具意见书。2、生产经营情况调查。应该掌握企业的主营业务的基本情况。主营业务是拟设立的股份公司的主要业务,在企业做上市筹备的工作中必须保证上市公司三年内不亏损的要求。因此生产管理系统、营销系统和企业管理系统应该做符合上市公司规范的整改。其中包括:主要生产设备的状况、产能;劳动生产率;人均效益;库存周转情
5、况;能耗;原材料及包装物的利用情况;物流成本;产销率;市场竞争的情况;营销体制及管理状况,企业公关能力调查;品牌营销能力;人力资源现状;企业文化建设现状以及相关的调查研究。3、企业管理状况调查研究。为将来的股份公司建设符合现代企业制度的管理体系,应该就目前的管理现状提出改造方案。应该了解:管理框架及职能,考核,约束激励等机制建设状况;经营计划的管理及执行情况;经营预算的执行情况及预算偏差管理;母公司对子公司或分公司的管理概况,等等。4、资产调查研究。资产调查工作是为即将进行的资产评估和审计工作进行工作量的认定,还有部分法律事务工作。另外,进行股份制改造必然涉及到资产问题和涉及资产、债务等的或有
6、事项和可能的诉讼等,为股改的资产重组方案要提供一手资料和依据。二、进行评估审计和股份公司设立方案设计阶段在评估审计和产权、股权确认的基础上,结合前期调查研究的结论,设计符合企业实际情况的股份公司设立方案。1、确定股份公司的设立方式。按照公司法规定股份公司设立的有关规范,发起人应当承担的责任和义务;不具备向社会公开募集股份条件的,宜采取定向私募方式(?)或发起方式;确定发起人认购股份情况;股份有限公司发起人协议书 杨春宝2003年3月30日17:49,阅读人数7325人 第一章 总则第一条 遵照中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规,根据平等互利的原则,经各发起人友好协商,决定设立“股份有限公
7、司”,特签订本协议书。第二条 本公司采取募集设立方式,各股东以其所认购股份为限公司承担有限责任。公司具有独立法人资格。第三条 公司为永久性股份有限公司。 第二章 发起人第四条 公司发起人分别为:第三章 宗旨、经营范围第五条 公司的宗旨是第六条 公司的经营范围是第四章 股权结构 第七条 公司采取募集设立方式,募集的对象为法人、社会公众。第八条 公司发起人认购的股份占股份总额的 %,其余股份向社会公开募集。第九条 公司股东以登记注册时的认股人为准。第十条 公司全部资本为人民币 万元。第十一条 公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现,股票是公司签发的有价证券。第十二条 公司股票采用记名方
8、式,股东所持有的股票即为其所认购 股份的书面凭证。第五章 筹备委员会第十三条 根据发起人提议,成立公司筹备委员会,筹备委员会由各发起人推举的人员组成,负责公司筹建期间的一切活动。 第十四条 筹备委员会的职责1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。2、 就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报,请求批准。3、 负责开展募股工作,并保证股金之安全性。4、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。5、 负责联系股东,听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见,并负责向公司第一届股东大会提议,以公正合理地选出公司有关机构人员。第十五条 筹备委员会下设办公室,
9、实行日常工作制。第十六条 筹备委员会成员不计薪酬,待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商,报公司创立大会及第一届股东大会通过。第十七条 筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开,选举产生董事后,筹备委员会即自行解散。第六章 附则第十八条 各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。缴款时间以汇出日期为准。第十九条 本协议书一式份,于年月日在市签订,并自签毕后生效。代表人:(签字) 年月日股份制改造一般工作程序1. 成立改制工作小组2. 聘请财务顾问,进行改制工作辅导。3. 财务顾
10、问现场尽职调查(包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向)。4. 与改制工作组共同制定初步工作计划(含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案)。5. 向主管部门提交改制申请报告。6. 主管部门对申请报告批复,获得改制依据;并对员工进行改制总动员。7. 评估立项申请。8. 聘请会计师事务所和资产评估机构,财务顾问负责召集和协调他们的工作,根据改制目标提 出审计和评估要求。9. 会计报表审计和资产评估(审计前三年的资产负债表和损益表,评估资产,并出具审计和评 估意见)。10.
11、 评估结果报国资局确认。11. 向工商管理部门申请名称预先核准。12. 与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。13. 制订综合改制方案,报主管部门和相关政府部门审批。14. 主管部门和相关政府部门批准改制方案。15. 组织实施改制方案(资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用 权、安排出资人出资并组织验资)。16. 召开公司创立大会,通过公司章程,选举董事会、监事会,选举董事长,聘任总经理和高 级管理人员。 17. 新公司办理工商注册登记,公司成立。 新华信企业改制咨询中心将为客户提供企业改制咨询服务包括以下八个方面的内容:一、 企业总体改
12、制模式设计企业改制的政策环境分析;同类型企业改制案例研究;企业总体改制模式设计;二、企业主辅业界定和划分企业现有业务分析;企业主辅业界定和划分;三、 业及各辅业公司的改制及组建方案业务范围及注册资本确定; 主业与辅业公司间资产、债务、人员、资质划分; 国有资产处置方案; 新公司股权结构及法人治理结构设计; 业务及管理流程优化调整; 组织结构及岗位职责优化调整; 管理制度体系修改完善; 四、 经营管理层及员工持股方案身份置换人员的范围确定; 员工经济补偿金的标准; 安置分流富余人员的多种可选方式; 内退及离退休人员的处理; 伤残、待岗等各种员工的处理;五、 员工身份置换及分流富余人员安置方案身份
13、置换人员的范围确定; 员工经济补偿金的标准; 安置分流富余人员的多种可选方式; 内退及离退休人员的处理; 伤残、待岗等各种员工的处理;六、 高管及技术骨干的股权激励方案股权激励模式的选择; 奖励股份及认购资金的来源; 股权激励执行及管理;七、 改制方案的宣讲和答疑向全体员工就改制方案进行宣讲和答疑; 根据答疑结果形成供职代会讨论的改制方案; 八、 编制上报方案并辅导实施根据职代会审议意见,修改完善改制方案; 编制上报国资委及上级主管单位的报批文件及相关附件; 在改制方案批准后进行辅导实施。总体战略解决方案1利用竞争分析模型对市场和竞争状况作全面客观的量化分析 2对竞争对手进行详细调查,分析其优
14、劣势 3分析企业内部优势与劣势,确定企业核心竞争能力 4对业内外优秀企业进行标杆分析和成功要素分析 5运用相对成本地位分析法分析成本竞争优势 6确定公司的业务范围和地域范围,确定公司发展方向,确定进入或退出部分市场及其具体方案 7制定可供选择的发展战略及目标 8运用客户共享、成本共享法分析多元化的可行性 9确定多元化和专业化战略决策 10制订详细的战略实施计划和监督控制方法 11根据新的业务性质调整业务管理模式(如引入信息技术,运作流程再造) 12制定战略实施计划和监督控制措施 13设计相应的KPI(关键绩效指标)确保战略方案有效执行战略导向的组织管理模式设计组织架构设计需要贯彻以战略导向为核
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