017子公司管理制度(改自标准).doc
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4、作机制,促进子公司健康发展,提高公司整体资产运营质量,维护公司和投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规、规章以及甘肃皇台酒业股份有限公司章程的相关规定结合公司实际情况,制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及公司业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例,或持股比例虽未超过50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及
5、股权处置等股东权利,并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事管理、财务、经营决策、信息披露 管理和重大信息内部报告制度、内部审计监督管理等方面进行管理和监督。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。 第二章 人事管理第七条 子公司依法设立股东会(如子公司为股份有限公司,则为股东大会,以下皆同)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公
6、司通过子公司股东会行使股东权利,委派或选举董事(或执行董事)及监事,并通过董事及监事对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员,并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选作出适当调整。第九条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权,对子公司股东会负责,出席子公司董事会会议,并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第十条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的
7、行为进行监督,当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并及时向子公司股东会及公司汇报。第十一条 公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定,对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
8、第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。第三章 经营决策管理第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第十六条 子公司应于每
9、年度结束前,上报本年度经营情况分析,同时依据母公司下达的下一年度预算指标,层层分解细化,在充分考虑经济环境和自身经营情况等基础上,编制子公司经营及财务预算,经子公司董事会提交子公司股东会审议后上报实施。第十七条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品或者进行其他形式的风险投资。第十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营预算实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。第十九条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资
10、产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,应当根据 深圳证券交易所股票上市规则、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议,并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项,子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该议案。第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。第四章 财务管理第二十一条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定,结合子公司具体情况制订子公
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