公司改制流程-程序及公司改制方案.doc

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公司改制流程 程序及公司改制方案
企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。 在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。
注:企业改制需在省市级报纸刊登改制公告，登报：010-52677288
　公司改制方案简介
　　企业改制方案(又称为企业重组方案、企业改制重组方案)的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本(债务)重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容;从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制(重组)方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。
　　一、调查摸底
　　(一)企业目前生产经营和资产负债状况;
　　(二)企业在职及离退休人员的基本情况;
　　(三)企业干部职工对企业改制的思想动态;
　　(四)企业发展前景预测。
　　二、宣传发动
　　(一)采取各种形式宣传改制工作的必要性、紧迫性;
　　(二)分别召开企业党政班子，企业中层以上骨干和职工大会，进一步统一思想，提高认识。
　　三、制订改制方案
　　(一)改制方案由改制企业制订，要吸收工会主席和职工代表参加，充分听取职工的意见。
　　(二)企业改制方案应包括以下内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制基本思路和程序，资产处置和职工安置(劳动法律法规执行情况、职工劳动关系转换、社会保障等)方案，改制后企业发展规划等。
　　(三)企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过，也可采取多数职工代表或多数职工签字形式审议通过，经企业主管部门审核，市企改办批准后组织实施。
　　企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报相关部门审核后，报市财政(国资)局协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经市有关部门审批。
　　四、清产核资
　　(一)成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参加的清产核资小组。
　　(二)对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐帐相符、帐实相符、帐物相符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。
　　(三)清产核资督查由企业改制督查组(人员由市监察局牵头、市人大财经工委、政协经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等机构派人参加，下同)对企业资产清查情况进行督查，抽查面在10%以上，发现问题及时纠正。督查组向企改办提交书面督查情况报告。
　　(四)由市企改办牵头召开清产核资汇报会，听取各部门对清产核资情况的意见，如无意见再进行公示。

一、改制为有限责任公司工作流程    

    1.制订改制方案；

    2.职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复；

    3.产权界定；

    4.整体资产评估(含负债)；

    5.资产确认：

    涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；

    涉及集体资产的由职工(代表)大会确认；

    6.名称预先核准；

    7.将货币出资存入指定专用帐户.验资；

    8.填写工商改制登记表式文件；

    9.报改制登记机关登记注册；

    10.领取《企业法人营业执照》等。

    二、内资公司转为外商投资企业工作流程

    1.股东会(主办单位)同意转股或增资及转为外商投资企业的决议；

    2.签订合资、合作或独资意向书；

    3.名称变更预核准登记(名称不变，可不用做名称预登记)；

    4.项目建议书审批；

    5.可行性研究报告审批；

    6.合同章程及董事会审批；

    7.领取外商投资企业批准证书；

    8.外商投资企业注册登记；

    9.领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。

    三、原有企业改制为个人独资企业工作流程    

    1.制订改制方案；

    2.职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；

    3.产权界定；

    4.整体资产评估(含负债)；

    5.资产确定：

    涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；

    涉及集体资产的由职工(代表)大会确认；

    6.名称预先核准；

    8.填写改制登记表式文件；

    9.报改制登记机关登记注册；

    10.领取《个人独资企业营业执照》等。

    四、原有企业改制为合伙企业工作流程       

    1.制订改制方案；

    2.职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；

    3.产权界定；

    4.整体资产评估(含负债)；

    5.资产确定：

    涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；

    涉及集体资产的由职工(代表)大会确认；

    6.名称预先核准；

    8.填写改制登记表式文件；

    9.报改制登记机关登记注册；

    10.领取《合伙企业营业执照》等。    

    改制方案严格按程序审批

    须职工大会审议

    意见规定，国有企业改制方案必须按国家规定严格履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

    根据意见，国有企业改制应采取重组.联合.兼并.租赁.承包经营.合资.转让国有产权和股份制.股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股.参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

    意见规定，国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。

    另外，改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资.医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等，要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
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