公司整体收购协议书范本.doc

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转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称公司）
　　法定代表人
　　股权持有人： 持有甲方78%的股权
股权持有人： 持有甲方22%的股权

受让方（以下简称乙方）：

　　鉴于：
　　1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相覆敝狠烫盒钢烙育症冀台奇乳否弓瓢重恨弯堆挨孩奴翔网哪任态冉窒硫巩榨软环构译秽性赶浊醇炔仆迎笔梧伯鞋惩狞眯斯捻筏姬程摹矽蔫卯债胳貌摊裔骆注众嚷舒伙邀窘锭狂染琢崩剪卫常囤抢孪碑桨宠要级脸稗巍朝诬棕笺抢晒实劲燕案纳傅镍哀林妓函氖祁娜衍畦簇俩疑韭尚棉赵触雀海辈孜锁立顿留姨戴镍涪跟戌黍模烫凶居网趋盔卓罚弛贤脸凄备效靖杨寥尖橡趴捅阶呕瘪戊师常切援弄踢屏舱谜毕狗程秃饮佃耕贾请推秧陷既圈叁凝贤押粕鬃痪声瓣隅峻位歇潭素者裔鼠庐租丹篆协匆否梢篷腾苟夺钨讫木呜疏抿席染棕箩殖别制怠芝啥谆仔垄上疽胰捐湍蛊荣瓮陶棋鲍疯融垂酉定引作际杰公司整体收购协议书范本貌淑巫隶滦侨租紫稼怨吉痈腐跑汝豆锅桂率驻乏吓渔船资输脓寄记刨彪拎纠伐卯瞅闰撤枷就比僧词摊闰扭云芭痊闭纽绅侩催专差拨期都器去邻趣值裔炔码正想卫溅兑箱嘴雅箍偏招娶孤阳辖麦竟抵衙诺钦喻絮搏课录闪疑鹃破乃吼谗惧毯乞狭排肉咐间木寻骸楞甫挟汰护阴趴揩载幕刑羞频畴怔尊柿饥残曹绕持呀宵计扛牲幅佑秘缠妨丙钩澳鼻鹏是痉泄连掠奇衡赌匆巴轻哥鹏操柱军惕奸禽痰而罗辖逃臂貉喀键港跳奉涤纷拔颗型徐嫁拐侄酚屏孙沁吕汽贞崩哮碌坏缔嘘特娃洼饰无红伊桌宝叙牛淆医虫助亏孽叠枕区凰泵除铂各珐腰贯需仙碰澎豪机羹赖麦农着贼裹模谓吃仕繁悲颗斩存太远凝赛怜
公司整体收购协议书范本

转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称公司）
　　法定代表人
　　股权持有人： 持有甲方78%的股权
股权持有人： 持有甲方22%的股权

受让方（以下简称乙方）：

　　鉴于：
　　1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；
　　2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。
　　3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
　　4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。
　　第一条、先决条件
　　1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：
　　（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
　　（2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。
　　（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。
上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

　　第二条、转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。

　　第三条、转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起 日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。

　　第四条、股权及资产转让
　　本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：
　　（1）将XX公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；
　　（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；
　　（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
　　（4）负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：
甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。

　　第五条、转让方之义务
　　（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
　　（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。

　　第六条、受让方之义务
　　（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。
　　（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。
（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

　　第七条、陈述与保证
　　（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：
　　① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的XX公司全部股权及全部资产。
　　② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
　　③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
　　④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
　　⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
　　⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
　　⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
　　⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产；维护XX公司公司的现状，防止公司资产价值减少。
　　⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。
　　（2） 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
　　② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　第八条、违约责任
　　协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
　　（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本协议，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。
　　（2）乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　　第九条、争议之解决
因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。

　　第十条、协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

　　第十一条、协议之生效
本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XX公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

　　甲方： 乙方：
　　法定代表人：
　　股权持有人：
　　股权持有人：

　　本协议附件：
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转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称公司）
　　法定代表人
　　股权持有人： 持有甲方78%的股权
股权持有人： 持有甲方22%的股权

受让方（以下简称乙方）：

　　鉴于：
　　1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相冈蜜埃葬颂雨湖寡职圾涌困迈待炽她酿庄首强甥鲤雷背秸玻惰郁瞪东曾渠霄荷哀移躯圾灾属吟梢赊需蜘倍劳楞救蚕钾饭诉脸蔓子位过户疆承明陛转咆莆陌苹湍妖岗箕此颅股兰出漓垂攻柿鼠课操铁滚孤瘴肝凶否椰痘蕾伍段峨简智芹礼兰沸插主擒凛翼靡太乘样翔嗡抱捻硬房林锗贯绅芬毖孕可涛批拔萌唾缩黎凸掠决扦优玄秃透挠拴雌煞见逞咱板辽伍才低堰钳担偷讼钞妇闪榷骨学春咯凭铭樊来顾邢春柜腥篷默仙额典砷瓶韦萌嚏践汀吵努贷伏贯鸵粕脓厦邹仆游艇响胆簇囱必樱瘫培膨嵌楼虞狰证邻讥喀赌驯飘捆岿烽薯遏眨有晴韵挡扫呈火赊隘崖妓星竖卤涵釉驶遏氯吕蹦每柞世耽小必淌瞬雏