对我国现行关联交易制度的思考与建议.doc
《对我国现行关联交易制度的思考与建议.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《对我国现行关联交易制度的思考与建议.doc(3页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、-精品word文档 值得下载 值得拥有-对我国现行关联交易制度的思考与建议关联交易是我国证券市场的一个颇受关注的话题。大量事实证明,非公允的关联交易会扰乱市场秩序,公允的关联交易能促进市场的运行,规范关联交易, 对证券市场的健康、平稳发展意义重大。关联交易的规范主要依靠相关制度的建设和完善。规范关联交易的制度基础包括公司法证券法及其他相关法律、证监会财政部部门规章和企业会计准则等。当前,虽然管理部门陆续出台了一定的法规制度,并且遏制住了非公允关联交易泛滥的势头,但是规范关联交易的制度基础还是存在一些不完善的地方,本文就此进行一定的思考和提出一些改进的建议。(一)关于关联方的界定企业会计准则关联
2、方关系及交易的披露定义关联方为:直接或间接地控制的两个或多个企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;受主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家庭成员控制其他企业。这项定义基本上是以“控制”为界定标准,而将有“影响力”的各方排出关联方之外,从而关联方的范围过于狭窄,使关联交易非关联化有机可乘。现实中,有的企业通过多重参股合资公司,使两者关系非关联化;有的企业将交易时机选择在正式入主上市公司之前,则名正言顺地避开对关联交易的监管。所以,我国对关联方的界定,应包括受重大影响方面,把同受某一企业或某一人重大影响的两方或多方视为关联方,此外,还应将已与上市公司
3、签署协议或做出安排,在协议生效后即将成为关联方的潜在关联者的交易也应视为关联交易,使对关联方的界定更为严谨合理。(二)建立关联交易独立报告的披露制度由于关联交易的复杂程度以及关联方之间的利益关系,中小股东对关联交易的公平性和合理性进行判定时,需要详实的信息基础。因此,不仅需要上市公司对关联交易进行披露,而且还需要借助于独立第三方以中立、专业的角度客观地进行评价关联交易,并披露该评价意见。所以应建立关联交易独立报告的报露制度。这种独立报告披露应包括三项:(1)独立董事报告披露制度,2001年8月16日中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,规定:“重大关联交易(指上市公司拟与关联
4、人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近继审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论”。此后关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知也要求“独立董事就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见”。虽然现行制度要求独立董事就关联交易发表意见,但是还应公开披露该意见,这样既能为投资者决策提供参考,又能监督独立董事的工作效用;(2)独立财务顾问报告披露制度。聘请独立财务顾问,以独立报告方式就该项交易对上市公司和全体股东而言是否公开合理发表意见,并说明作出该意见的理由、主要假设和考虑因素;(3)独立资产评估报告披露制度。在关联交易涉及资产转移变动的时
5、候,必须有独立资产评估师的资产评估报告,并且说明评估采用的方法与基础。上述三项独立报告能增强关联交易信息披露的公正性和有效性,为中小股东评价关联交易提供积极的参考价值,是关联交易公开披露制度的重要组成部分。(三)切实执行关联方表决回避制度关联方表决回避制度是股东权力制衡机制的一个重要方面,虽然我国已明确了关联股东表决回避制度(中国证监会在2000年5月18日修订的上市公司股东大会规范意见中规定:“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”),但是在实际操作中有许多因素影响或干扰了表决回避制度的执行。因此,我国应对表决
6、回避制度的具体细节作出详细规定,如应列出相应的配套监督措施,要求向证监会或交易所详细报告表决情况,对外公开披露表决结果和回避执行情况,列出不回避的例外情况等等,对于应当回避而没有回避而给中小股东。或其他利益关系人造成重大损失的关联交易,应规定有关当事人可以以其形式上或程序上存在瑕疪请求撤销决议或者要求赔偿,以加强关联方表决回避制度的实际操作性和效用。(四)增强限制抽取利益型关联交易的制度的法律效力和可操作性在抽取利益型关联交易中,大股东往往利用与上市公司及其子公司之间的买卖、借款、担保以及互易等合同行为占用上市公司的资金。虽然我国曾出台过一些制止此类关联交易规章制度,但是法律效力不强,或是实际
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 我国 现行 关联 交易 制度 思考 建议
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【a199****6536】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【a199****6536】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。