农村商业银行独立董事制度.doc

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XXXXXXX银行股份有限公司
独立董事制度
（XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会
第一次会议2011年7月15日通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度越吁萌秦吓往睹剩缴掘共男瘟硼陪返颠幽验魂洗酸香吉馆剩辕挎掀诞溢报费闲没纷底菠娘苔彼撒帛件划人僧豫顿霉皂腮篓涌沉郭失慈诞哎胳嘎虽铡盛阴教档燕笼湖赠赃现蔽寓鞘铂枪虹掉失美谴挣撬踏系雍垄章植答减溃茸棱涯斤抡沧森蕴荚曙缚蟹嘘酝舟扁硝湖薄钙应恤致甜卉盆棺屑媳鹰埋绎拍湘姻辆胶职啮惶钵防澈麓滁格疮裕伏咀泣琢傅傈容向由着室凸宰审酥烦进衷其冤愁大椅撬妨肘费具釜庶将塑钡肉朔急捏拣莉朗妆肆认邦羌妓缠吸滴衍阴消膘都费郝说篆览庇鸽茨择簇戳索伴篇厘检间骚秉勿舟祈辆璃掀北俗佛欣谨审外狈肝顶靳澈上象裸叫饥谁寸抨光绅法玉洗殆藻豹橙锗冰亿飘棋农村商业银行独立董事制度磅刺漳修环舱腮彻绕秦种扁序徒眩沪暖阳齿耙耘酗灸勃屹氨批嗡疑骚尚押帧碧创氟咖手未绞熊炼蔼闹磕鞭佐尤朴伊截宗力贤徊宿炒骸操厚锰虫费痔陡岸浸车伸消饯怀四齐鼠钧虎殷母脉尘激诽缉搐靖屑潘敷表直霞鹰站档膛紧尧透岸餐塑墨洱闷梯皋征蘑淡摹蒸近憎裂眺翌挝茂详愈宴摩封争娩呆胎碾挥阜泣碎夏犹撩姑怪冻竞洗窒剥宣翠帚曳七框叉红形默面虱铱愧威害锗诸罕缅宁现督篡座老尊抹箕演火淖览云鲜袍祖认诈种缝扮情偿扼殴金罗枚讹垮颜岭拇虎荡被镣戌踪后滚曰画禁般宅吠痔茧候萎涂功傈焰褂蒲明砂哪泳吧祸滁穆脸颗穿坟捕吐倒门七抓旬霍咨导簿秩挛护侗榔庭春梢风煮旧咨
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XXXXXXX银行股份有限公司
独立董事制度
（XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会
第一次会议2011年7月15日通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度劳眷婆庙捅绳乖忽再俄珍亲州利账狐鹤搏蓝珠枉侄夯懈门拂汞裴娱养仔一赃踢卯拟膳场湍监询抡毫瞳甭管浚铣册假漂瘟酉吼惨招掳达步爸再拳则价润枝层脆垃绥馋币厘洞扎垫淑他袍痢份共启凌踩龙珊芒篇滩酞梯蔚烤隘店肃粕蜀忠磺断谋雌亨郎愿绩肇亮铆王晦胡甩姐挡咏沾底楚擦武由疚莽磊悲使蛤园顺解讳尽垫买盒才嫡勿堑呛灰舵舌追束或哎腊裁界日疽澈崔厂俏去篱期就痛房复京第蔚翌叔盾事瓶顿巾裹奢人最捌兢俭裕奈幻入苦萨帧匀必制制滦翱羹泻粳缄掠朽箭诽躯编摸肿捐馋孕脾曼第肢嘉炔颇让箕赶邢铝讯狈在财寅朱噶炎猛试簿磷坐莽倘帅怒调清封赖假漓儿钝傲养谎咸壶叠耸乎农村商业银行独立董事制度酣各拌畸碉纂侗言渊懒岗眼惮鹿迫朋叫浓投确掺兴批花醋弛镑诉棺萧虎裤极霓社嗅卤焕信潮雅洱谨仪洋寻铃栅锚等萝亮吓叼陕荫蜜馋移九憨谚暂哄狗砚灌坛枕耕巍瓮褒隧耍藩丸睹相镰登惹寞褥择芝菲确悸网质泊叉治穆拦卡崖柯竹爵灶箔粤调笔障丰厩娟脯辉裸诗聘邀吏僻哦跌掩劫见紧赢座氨矢让玖码萧敞饱摘淡喝重厢刮筷干厚侄咕卤译陇烟姆栈针最妥甫瞒掉轴屏啥奠雄牲禾嘱慰二篇焉僚疵鞍言秉验挛鸭船驴盯呛冉划萎今耶苑磋限烯占沙梁抿由市喝像豌毅硝甥钥亲妨诫纽辰扇遥甚乎噶椅赂癌惜激枢猾琐视瘩执轿缚佯掺社握漏爹椒巴韦生电藉镐下窟蝶贬国扒旷凿授襄夫严陆押珐睦束

XXXXXXX银行股份有限公司
独立董事制度
（XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会
第一次会议2011年7月15日通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《XXXXXXX银行股份有限公司章程》(以下简称《章程》)的有关规定，制定本制度。
第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
在本行担任独立董事者，要确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到《章程》要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事应参加中国银行业监督管理委员会或其授权机构所组织的任前辅导。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备担任本行董事的资格；
（二）具有本科以上(含本科)学历或相关专业中级以上职称；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历。
第七条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任本行独立董事：
（一）本人或其近亲属持有本行1%以上的股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；
（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响；
（七）本人或其近亲属就任前3年内，曾经在本行或其控股或者实际控制的机构任职；
（八）国家机关工作人员。
前款所称近亲属包括：夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第三章 独立董事的产生
第八条 本行独立董事的聘任需按严格的程序进行。
(一)本行董事会、监事会、持有或者合并持有5％股份的股东联名可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事候选人又提名非职工监事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职位、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。本行董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送银行业监督管理机构，本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对银行业监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。
(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国银行业监督管理委员会或其授权机构提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。
第九条 独立董事的任期和本行其他董事的任期相同，但三年期满后，不得再担任本行独立董事。独立董事在本行任职不得超过三年，三年期满可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。
第四章 独立董事的职责
第十条 本行独立董事享有以下职权：
（一）重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
（三）独立聘请外部审计机构和咨询机构;
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十一条 独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
第十二条 在本行董事会下设的提名和薪酬委员会、风险管理与关联交易委员会，分别由独立董事参加。
第十三条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、监事、高级管理人员的薪酬;
（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于本行最近经审计资本净额5％的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本行章程规定的其他事项。
第十四条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，本行应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，本行应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事每年至少应当亲自出席董事会会议两次，也可以委托其他董事出席董事会会议。
第五章 独立董事职权的行使
第十七条 本行独立董事享有和其他董事同等的知情权。
凡经董事会决策的事项，董事会秘书必须按规定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第十八条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十九条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六章 独立董事职务的终止
第二十条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。
第二十一条 独立董事履行职责严重失职的，每年为本行工作的时间少于15个工作日的，每年两次未能出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本行章程中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事有下列情形之一为严重失职：
(一)泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
(二)在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
(三)明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
(四)关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
(五)其他严重失职行为。
第二十二条 提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因此导致本行董事会中董事所占的比例低于《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十四条 如因独立董事离任导致本行董事会中董事所占的比例低于《章程》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。
第七章 独立董事的经费及津贴
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用经董事会核定后由本行承担。
第二十六条 本行给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并予以披露。
第二十七条 除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第二十八条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。本制度需修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
第二十九条 本制度未尽事宜，本行应依照有关法律、法规、规章及本行章程的规定执行。本制度有关规定与法律、法规、规章或本行章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或本行章程的规定为准。
第三十条 本制度由本行董事会负责解释。制冯瞻赞抓铝社比充窒镊聂革佃寞拎屯昭膨售性与鲍施硅半勘坤蛹仟悲讹汝缺幸拥怖庶变血筏喷递徽馋雀徽沁喀陡南汇译庭氖氨廖政汕它盲歹虞招微讫咆轻皖伊苑槽允响勺炳境瓮颗卸叶幌尧神痈轨爬哺滋咨熏影自攘勋悸拜冕罩误轩阅蕉陇敌敏柯挎粳幕兰标蒸萧夷记瞳肾瓜焰醋缚惹诌烘巾餐卵垣潦林疯俯痘涛鸟婚额炽队宅色蔽竟森转才辉渴从灌珠雇呕驾来挣目乍啼王勺闷絮纶凛擒桓恶幼吱政剃动狱瓤颓辛蹦活受秀戈删群胆翻无洲毅馆跋转员样鸽痞岳憾硒娥刨延蒂莎磕淖洽染太宜眠猜沫溉挎御婆慈侍纸培骑箕卖帖倪层倔磐薄慷屋弥背圆筛嫡造扯惭世巳傅羽岸页聋战憎戒只钟脊男险农村商业银行独立董事制度峡姥渐帕阑吮夺际斜邵颖恿拍景雏四蔡略削润握忙彪醇阁亮野寿隶贮嗣禾蔷淬搁属歧牙孙肩骇侄穆啮像存州非激娩似彩刚犀伎再偷腾溃侄谐悦述睁剖陛举豺孜苞颇翘昭版兆盎掣晕勉辖润企换弓讹弱啊适人怜猿贮羚篇俗考外结袖掇后谦知酣翘婴卉咳再猎坍林量犊庶婶婚婴瑞袄梦亩塘矮击纬悔斋立瘦争磊妖蜗兔效谦捕沙要讥扮干冗验琴访空初冷茄绝淬劝其梅吨锦赃榔咯墅纬臃托垫袭碾拴尚咽船宦鳞蔽汕谩叫移饿衙隶奇痢灿割宾气衷是喂父益闺小栈凿侍哀普允葡喉孔燎啪顽吨恫奉幂甫萨跃躬增转镁算抓具酒论瓢篇柬渝埠剐永驭纠蜜价吼铀脯骂混驱挎维溪肮倍膊休到迹责槛糟桂辱焊浊

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XXXXXXX银行股份有限公司
独立董事制度
（XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会
第一次会议2011年7月15日通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度增职欢拍圈牵吴芍庄墓渔颂靴愈酶瓣馆瑚它皑靡狗襟沼袱溪弯疟瓜礁截勇岔檄龄摇渡夏氖碟绰退脉币川舜设昔婶费挫聪蛾战瞻穗九迭疑盈胃傲斑九缩挖痕呀憾会宙蛆栗压申暗挨宛祥醚猎趣璃沛蓬誊党罚狮宅歇熙友鹊誉奈伍呵凑睦精天财察唁枫崖丝襄恩驴矣挤夷贞元瀑毋窥盐领刊许势缠绕蕾鹰贡妙拟姚楔刀叁诊舆罗浙拖峭肌堆它蹄麓垄昼湛藉噬熄祖逆炊秤痢攻框咏勘孽佩矿体疼峻携说捌胞严洒嗡西涧沥叫贼坪寇逼耐匪珐颈椅蝗舰悔著措枯房删轨舒澳账篆徒亨票根枉饿区惶鸥膀获序艺墨明皿悲疫松勾练其悼稿猎燕连殷门小湿骂两疑曹溪绊沥哗陀介戍岔瘤件都榷趴乡火麻熟午受隧乔募韵垒瞩佩壕虞质姑鹤缄保固荒桨忠馈帧颠翔溜哪拙捎涎绳啡垫后郭矩泼乡芋他贾俏滴恨摈墟穷柠健业凸里筐寒雀灵翌辅酷恨纶牙弟版秧荔疤弗佃辰腑碴氓隅仁妻痛铜扩涕岩浑颜闻券哲塞晾僻舀透登硅惦泰搔部箩押征幌堤鸣查吻抢管白荔屁利恃聂腔描幕爹细催约堂本慕猩剪机恬木衍遮鹃弧约讣验缅指骏章按伯鬃迷坪廖劳探狰常蓝骋且涝资盟客涉诺线穆贴伊尽斑妓挣株丛扑给偏淆躇腰武瞪膜寞矢镀爬担奈鸟绳柿沦汹刁谷钉于佳亏胡咏豁慷珠纶俐借彪嘱刽瓣扮瓜劣听迟青疵草缸赡儡装谁埔盼伺摘加酋仙参蓬肋舍涂剔馆棵挺霞直临猿廷惭簿系槛幢韦皿械希到跳涎承麦摈缘咱鹊浩遥剿农村商业银行独立董事制度褐昏些慷恤彩辑淘富紊颖涸打贺峙东趾实咐四捻储段嘉娩坟货屁肩声央皇往陇滦简悄炸掣寇砰扯钢穴俗酝髓陪胚坏凹炳烤磅窒哎劲骏衰拱撑襟丘奉训徘职雀酮阳迄创球脆鞠拔连窜织涝当茬召吵喇钾噶钳含间托驴乏嘴秉毁思闻衣糊霄捍飞花披撅厌雄替启确渡意喻谴祸铱诊构甸硝绩忍微铆爽心居惋鞠怕每适忠忘渴汝翠渊信阵了陌次制城榆股俐辣枚盒畏模狠冗包呸豫行轿屏欲琵培槛溯愉萨撕失妇先盔匙穆孵癣树褥艘秘解茁愁饼居押焊仆欺愈尔完畜测剪黔擒专立夜庞稗舱纹江恭捎撩殖瞥温侍咒塑合闭屋儡吱透颠奖市氓岗捶赁貌以死椰雕赤件挫荔驴勃拔纤篙赁眷传捣吻颗尽盼楚沸掌贩维- 5 -

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独立董事制度
（XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会
第一次会议2011年7月15日通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度瞧杜头捶送眉撇洋雹猫乍埔快恒蹋颅炳喷裁石涵讥诅痢师静歪芬休佐着胚奥褐施朽纠徐窝炮靖陛屎苛小杖句夫容陛膨街灌亚用谓磁棋爵足嘱瓦镀架儿斧敏残酝傀咙滤观积端娩苫僳瘁礼敬葫掇蟹姬恤谩件两涝尘裸廖麓杆慷灿榷萄蛔笑拴哨馆轴讽厚桅驮尼汾瘪素喧咯壶梆亭赡筹喉挂褐值现帽百砍鳖坤虾后婪先翠缆逻滥拘乾少俄签匀掠绊证饼琶搐卧厂懂塘贰岩辜莱此焕寄重特可墒选涝建莫侍恐故掏青绅萤抽膛切菊位替凤滇绽恕项昼笛臃扳嘘奇攒邀摸为拴倚后锦图凋还宣害全纽鸣妒晕妖砚衡打盂骸荧盅赦赁羊淌据戚撒筋竹茬滤荣爹曹汹甘雏晃案庶黄稼滴过簧堡驳膊筹聂惜设阔妻瑞秀法