网上城股权激励协议(合伙人制度).doc

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网上城股权激励协议

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网上城股权激励协议

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鉴于：
1、甲方、乙方双方共同出资设立厦门网上城电子商务有限公司（以下简称“网上城”），网上城的注册资本额为人民币1500万元，其中甲方出资人民币825万元、乙方出资人民币675万元。
2、丙方为网上城总监级以上管理人员，负责网上城的经营管理。
3、为激发丙方的积极性和创造性，甲方、乙方一致同意按照本协议的约定对丙方进行股权激励，丙方同意按照本协议的约定受让用于激励的股权及履行相应的义务。

甲方、乙方及丙方根据法律、法规、规章及《厦门网上城电子商务有限公司章程》的规定，经协商一致，达成协议如下：

第1条 激励股权的种类、数量及来源
1.1 甲方、乙方及丙方一致同意按照各自的出资比例将网上城5%的股权作为期权于 2015 年 1月 1日（以下简称“授权日”）授予丙方，即甲方授予丙方网上城2.5%的股权期权、乙方授予丙方网上城2.5%的股权期权。
1.2 丙方自上述授权日起享有网上城5%的股权期权，即甲方在具备本协议约定的行权条件后，有权在本协议约定的行权期内以约定的价格购买网上城5%的股权以成为网上城真正的股东。
1.3 甲方、乙方在授予丙方期权的同时，按照各自的出资比例授予丙方按照2.5%的股权比例分享网上城红利的权利，丙方依据上述授权可获得之分红在股权期权行权时或本协议终止时统一结算（红利的分配办法详见附件一）。

第2条 股权认购准备期
2.1 股权认购准备期为 3年（即2015年1月1日至2017年12月31日），股权认购准备期内甲方、乙方对丙方进行业绩考察（业绩考核办法详见附件二）。
2.2 在股权认购准备期内，若丙方达到业绩考核的标准并按照本协议的约定履行义务，则具备行权条件，其有权在本协议约定的行权期内行权，即丙方有按照本协议的约定购买网上城5%的股权以成为网上城真正股东的权利。
2.3 在股权认购准备期限内，若丙方未能适时地、完全地履行本协议约定的义务或未达到绩效考核的标准，则本协议终止，丙方将不再享有网上城5%的股权期权，同时也不再享有按照相应的股权比例分享网上城红利的权利。

第3条 股权期权行权期及行权
3.1 本协议第2条约定的股权认购准备期满后的1个月内为股权期权的行权期（即2017年12月31日至20118年1月30日）。丙方达到约定的业绩考核标准并按照本协议的约定履行义务的，丙方即具备行权的条件，即可按照本协议的约定行权。
3.2 在股权期权的行权期内，丙方有权以本协议约定的认购价款认购网上城5%的股权，成为网上城真正股东。丙方认购股权的，应在股权行权期内按照本协议的约定支付相应的认购价款，甲方、乙方也应在股权行权内与丙方签署《股权转让协议》并在确认收到认购款后的1个月内协助丙方办理相应的工商变更手续。
3.3 在股权期权的行权期内，丙方也可放弃3.2款所述之成为网上城真正股东的权利。丙方放弃上述权利的，本协议终止，但甲方、乙方及丙方须依据本协议1.3款的规定向丙方支付其可得之红利及利息（利息以银行同期存款利率计算）。
3.4 丙方未在股权期权的行权期内，行使3.2所述之权利的，视为放弃上述权利，按照3.3的约定处理。

第4条 股权认购的价格及价款的支付
4.1 丙方认购网上城5%的股权的价格以网上城的注册资本额为计算依据，具体如下：
网上城1%的股权认购价=
注册资本额
100
（注：注册资本总额是指行权时网上城的注册资本额）
4.2 丙方认购网上城5%的股权所应支付的转让价款，由网上城公司代为从丙方可得之红利中支付。若红利金额不足以支付认购款的，丙方应于行权期届满前以现金的方式补足，否则视为丙方放弃对该部分进行行权，甲方、乙方及丙方则依据其可得之红利的金额计算丙方可认购的股权比例，并按照各自的出资比例向丙方出让。

第5条 税费的承担
因依照本协议的约定对丙方进行股权激励而产生的所有税费，由本协议各方各自依法交纳。

第6条 权利行使的限制
6.1丙方依据本协议所获之网上城5%的股权期权不得转让、赠与，也不得设置任何形式的担保。
6.2 丙方依照本协议所认购的网上城5%的股权，不得向原转让方（即甲方、乙方、丙方）及原转让方指定的第三人以外的人转让，不得用于还债，不得赠与第三人，也不得设置任何形式的担保。
6.3丙方向原转让方或原转让方以外的人转让的，转让的价款按照7.2款的约定计算。
6.4 若出现本协议第7条约定的股权回购情形的，丙方应在收到《回购通知》的15日内将其受让的网上城5%的股权转让予原转让方或其指定的第三人，回购的价款按照第7条的约定计算。

第7条 股权的回购
7.1 有下列情形之一的，丙方所受让的网上城5%的股权由原转让方或其指定的第三人回购，回购的价款按照7.2的约定计算：
7.1.1 丙方因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
7.1.2 丙方因丧失劳动能力而离职的；
7.1.3 丙方死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
7.1.4 丙方不能胜任所聘工作岗位的；
7.1.5 其他非因丙方过错而终止劳动合同的。
7.2 原转让方或其指定的第三人回购丙方股权，回购价格的计算公式为：
网上城1%的股权价格=
注册资本总额×[系数]
100
注：上述注册资本总额是指回购时网上城的注册资本额。
7.3 有下列情形之一的，丙方所受让的网上城5%的股权由原转让方或其指定的第三人无偿回购，并无权享有该年度可得之红利：
7.3.1 丙方辞职的；
7.3.2 丙方存在失职、渎职行为严重损害公司利益的；
7.3.3 丙方的其他过失行为致使公司严重受损的。
7.3.4 丙方被刑事处罚的；
7.4 有下列情形之一的，丙方所受让的网上城5%的股权由原转让方或其指定的第三人无偿回购，且其依据本协议所得之红利应全部退回：
7.4.1 丙方收受贿赂的；
7.4.2 丙方泄露网上城商业秘密的；
7.4.3 丙方未经董事会书面同意在其他经济体兼职的；
7.4.4 丙方未经董事会书面同意自营、与他人共同经营或为他人经营与网上城相同或相近的业务的；
7.4.5 丙方故意损害网上城利益或声誉的。

第8条 甲方、乙方、丙方的权利义务
8.1 甲方、乙方有权按照本协议的约定对丙方进行考察，有权按照本协议的约定回购或指定第三方购买丙方所受让的股权。
8.2 甲方、乙方应依照本协议的约定授予丙方网上城5%的期权，应按照本协议的约定向丙方分配红利。
8.3 若丙方具备行权条件选择成为网上城真正的股东的，甲方、乙方应按照本协议的约定向丙方转让网上城总计5%的股权，并协助其办理相关的工商变更手续。
8.4 甲方、乙方应在行权期届满后一个月或本协议终止后的15日内与丙方对其可得之红利进行统一结算：
若丙方选择行权，其依据本协议可得之红利多于其须支付的认购款的，应将多于之金额给付丙方；若丙方放弃行权的，应按照本协议的约定向其给付红利及利息；若出现其他的本协议规定应终止的情形，应按照本协议第10条的约定向丙方进行给付。
8.5 甲方、乙方或指定的第三人回购丙方所受让的股权的，应按照本协议第7条的约定支付相应的价款。
8.6 甲方、乙方应按照本协议的约定承担因股权激励而产生的税费。
8.7 甲方、乙方、丙方承诺，在本协议约定期限内若网上城须股东追加投资或是以其他方式进行内部融资的，丙方无须另行追加投资，且其所持有的股权或是股权期权比例保持不变。
8.8 甲方、乙方、丙方承诺，若网上城以股权吸引外来投资的（包括但不限于增加注册资本、转让股权、授予期权），丙方可提前行权，同时本协议各方一并按照丙方行权后的股权比例同比稀释。
8.9 甲方、乙方、丙方承诺，在本协议约定期限内若网上城增加注册资本的，丙方有权按照其股权或股权期权比例优先认缴新增注册资本。

第9条 丙方的权利义务
9.1 丙方有权按照本协议的约定获得网上城5%的股权期权以及按照本协议的约定获得红利，并有权在交纳本协议约定的股权认购价款后成为网上城真正的股东。
9.2 丙方应恪尽职守，忠实勤勉地为网上城服务。
9.3 丙方应当按照法律、法规、规章、网上城的章程及本协议的约定行权、交纳股权认购款、办理股权转让的相关手续、遵守本协议关于权利行使的限制性约定。
9.4 丙方因本协议所获得的收益，应按国家税收法规及本协议的约定交纳相关税费。
9.5 丙方对本协议的内容、价格及股权激励过程中所获得的商业秘密有保密义务。
9.6 丙方承诺，若网上城以股权吸引外来投资的（包括但不限于增加注册资本、转让股权、授予期权），丙方可提前行权，同时本协议各方一并按照丙方行权后的股权比例同比稀释。
9.7 丙方承诺，若网上城增加注册资本的，按照网上城章程或是其他有效文件的规定，在其持有的股权或是股权期权的比例范围内，主张及行使认缴新增注册资本的优先权，否则将视为放弃上述优先权，应按照要求出具相应的放弃声明。

第10条 协议的终止
10.1 有下列情形之一的，丙方可提前行权，丙方提前行权后本协议终止：
10.1.1 网上城进行分立、合并的；
10.1.2 网上城进行股份制改造、对外融资或被整体收购的；
10.1.3 甲方、乙方、丙方决议终止实施本激励协议的。
10.2 有下列情形之一的，本协议终止，甲方、乙方应在终止后的15日内与丙方就其依据本协议可得之红利进行结算：
10.2.1 股权认购准备期间，丙方未达到业绩考核标准或未按照本协议的约定履行义务的；
10.2.2 丙方在股权期权准备期或行权期辞职的；
10.2.3 股权期权认购准备期及行权期内，非因丙方过错而不能在网上城任职的；
10.2.4 股权认购准备期间及股权期权行权期内，法律、法规及政策发生变更，致使本协议难以履行的；
10.2.5 网上城提前终止、解散或被宣布破产；
10.2.6 股权行权期届满，丙方放弃行权的；
10.2.7 股权行权期限内，丙方放弃成为网上城真正的股东的；
10.2.8 原转让方或其指定的第三人依照第7条的规定回购丙方所受让的网上城5%的股权的；
10.3 终止情形下，丙方可得之红利的结算办法：
10.3.1 出现10.2.1款及10.2.2款所述之情形的，甲方、乙方、丙方无须依据1.3款的规定向丙方支付红利；
10.3.2 出现10.2.3款、10.2.4款、10.2.5款所述之情形的，甲方、乙方、丙方须按照1.3款的规定向丙方支付截至终止时其可得之红利；
10.3.3 出现10.2.6款、10.2.7款所述之情形的，甲方、乙方、丙方应按照1.3款的规定向丙方支付其可得之红利及利息。

第11条 违约责任
本协议任何一方，除非本协议的其他各方书面豁免或出现法定的情形，均应全面地、适时地履行本协议约定的义务，否则将视为违约，将承担相应的违约责任。任何一方违约的，应向非违约方支付违约金人民币30,000元，以及非违约方因此支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费）。

第12条 争议的解决
凡因本协议所产生的一切纠纷及争议，本协议各方应协商解决，协商不成的，诉请本协议签订地有管辖权的法院裁判。

第13条 其他约定
13.1 本协议独立于丙方与网上城之间的劳动合同，丙方依据本协议所得之权益均不属于任何形式的劳动报酬或劳动待遇。
13.2 本协议对协议各方的继承人及其股权继受者均具有法律约束力。
13.3 本协议的标题仅作方便查阅之用，不影响本协议的解释。
13.4 本协议未尽事宜，由本协议各方另行签订补充协议，补充协议为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。
13.5 本协议一式三份，自甲方、乙方、丙丙方签字之日起生效，三方各执一份，均具有同等之法律效力。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

丙方（签字）：

年 月 日
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