董事会秘书管理制度.docx

董事会秘书管理制度

目录
第一章 总 则 ........................................................ 3
第二章 董事会秘书的任职资格 ......................................... 3
第三章 董事会秘书的任免 ............................................. 4
第四章 董事会秘书的职责 ............................................. 5
第五章 证券事务代表 ................................................. 7
第六章 培训与考核 ................................................... 7
第七章 附则 ................................................. ....... 8

第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，明确董事会秘书职责和权限，提高**股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011 年修订）、《**股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。仅董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义在上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第四条 公司设证券法务本部，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验，并熟悉公司内部的经营情况；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不 合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）上海证券交易所股票上市规则》及本制度规定的任职资格的说明、现任职务、工作履历等内容；
（二）被推荐人（候选人）的学历证明、被推荐人（候选人）取得的董事会秘书培训合格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任 职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的；
（五）本制度第六条规定的任何一种情形。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联 系。
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十五条 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大 会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十二条《公司法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务经营情况及重大决策，参加相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第五章 证券事务代表
第二十四条 公司董事会应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二十五条 证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会审议批准。
第二十六条 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二十七条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十八条 证券事务代表的免聘条件参照本制度第十条执行。
第六章 培训与考核
第二十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十条 董事会秘书，原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。如有被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的情形，董事会秘书应参加其举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十一条 上海证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第三十二条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。
第三十三条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十四条 上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果，并将考核结果通知公司董事会及董事会秘书，抄送主管部门。
第三十五条 董事会秘书如违反《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 （2011 年修订）及不时修订的相关规定，情节严重的，由上海证券交易所根据上市规则的规定给予惩戒。 给公司造成严重影响或损失时，公司或董事会可对其采取批评、警告、降薪、降级、 损失赔偿等内部问责机制。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十八条 本制度经董事会审议通过后实施。
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