XXX集团管控制度.doc

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XXX公司
管 控 制 度

（经2011年3月23日集团公司一届三次职代会审议通过）

第一章 总则
第一条 为进一步规范集团公司（指作为独立法人存在的集团管理总部----XXX公司）及其子公司和分公司的组织行为，保护集团（指包括集团公司及其下属子公司在内的全部法人的集合体）和各投资人的合法权益，确保各子公司、分公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合经营发展的管理需要，制定本制度。
第二条 本制度适用于集团公司所属分公司及子公司。
第三条 本制度所称的子公司包括由集团公司与其他投资人共同投资、且由集团公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由集团公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第四条 集团母子、分公司管控模式：以集团的持续发展为目标，以集团董事会统一决策为前提，建立有利于整合集团资源、提高整体效能的母子、分公司管控体系。集团公司作为子公司投资股东和分公司的投资主体，依法享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事、经营层、重要财务岗位人员）的选择权、财务审计监督权和对分公司具有全面管理权。
第五条 管控体系设计原则。（一）强化原则：强化母子分公司治理、强化监督控制、强化关键人才管理、强化投融资管理功能、强化集团公司产品研发功能、强化集团公司运营管理功能；（二）同化原则：战略协同、管理协同、资源协同、财务协同、购销协同、研发协同、文化协同。

第二章 集团公司与子、分公司的治理关系
第六条 集团公司作为子公司控股股东，通过依法行使控股权，实现对子公司合法有效的控制。
第七条 集团公司通过在子公司股东大会表决权的行使： 选出由集团公司董事会推举的子公司董事；选出由集团公司董事会推举的子公司监事；保证子公司股东大会各项决议在不损害其他股东利益的前提下，与集团整体利益保持一致。
第八条 集团公司通过对子公司董事会的控制：选举由集团公司董事会预定的子公司董事长；聘任由集团公司董事会预定的子公司总经理；按集团公司统一制订的制度，对子公司总经理的生产经营实施有效监控；按集团公司统一制订的制度，评估子公司董事长、总经理业绩并确定其报酬，使子公司总经理的行为与集团公司的要求保持一致；确定由子公司董事长提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员，按集团公司统一制订的制度评估其工作业绩，子公司董事会确定其报酬。
第九条 集团公司通过对子公司监事的控制：选举由集团公司预定的子公司监事会召集人；对子公司董事会的决策程序与决策结果实施监督；对子公司总经理执行董事会决议的情况实施监督；对子公司的财务状况实施监督。
第十条 集团公司作为分公司的投资主体，依法享有对分公司的全面管理权。集团公司委派或聘任分公司经理、副经理，通过实行对分公司经营层授权目标经营、全面预算管理、分级核算，实现分公司有序、规范、健康发展。

第三章 人事管理
第十一条 子公司董事会：子公司董事由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；集团公司作为控股股东提名的董事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司董事会决定；为理顺集团公司与子公司的关系，集团公司提名并出任的子公司董事尽可能由集团公司董事出任；子公司董事长必须由集团公司董事长或董事兼任；子公司董事长原则上不兼任子公司总经理。
第十二条 子公司监事会：子公司监事会由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；集团公司作为控股股东提名的监事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司董事会决定。
第十三条 子公司总经理：子公司总经理由子公司董事会聘任或解聘，向子公司董事会负责，其职责由子公司董事会确定；为保证集团公司董事会决策的独立性与公正性，集团公司董事原则上不出任子公司总经理；子公司总经理的工作业绩考核及薪酬的确定由子公司董事会决定。
第十四条 子、分公司其他各级管理人员：子、分公司副职以上高级管理人员（或相当级别专业技术人员）的任免：由集团公司党委会提名，集团公司人力资源部考察，集团董事会或子公司董事会聘任；直接上级提名管理人员必须以对被提名者的业绩考核为依据，并说明胜任新岗位的充分理由。提名者须对被提名者的新岗位的工作失误与错误负连带责任；子、分公司中层管理人员由子、分公司自行聘任、考核，考核结果在集团人力资源部备案。
第十五条 子、分公司财务负责人、审计负责人由集团公司统一委派，按《公司法》要求聘任或解聘；其职责由集团公司董事会统一确定；子、分公司财务负责人、审计负责人按集团公司统一制定的制度确定其薪酬，由集团公司财务、审计部门配合集团公司人力资源部统一考核。

第四章 对出资人代表的管理
第十六条 对子公司、参股公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事，由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。
第十七条 集团公司委派专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额；规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致集团利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。
第十八条 建立董事、监事、出资人代表报审报告制度。规定其要及时向集团公司报告本企业的重要事项。董事、监事、出资人代表在参加企业董事会、监事会或股东大会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决、否则由此造成的后果由其承担。

第五章 集团公司与子、分公司职能划分
第十九条 集团公司的核心管理功能：战略和规划；运营管理；资产管理、投资管理、资本运作；关键人才和技术人才管理；财务、收益、资金管理；战略性大客户管理；关键市场资源控制和购销管理整合。
第二十条 集团公司战略管理职能：负责集团的总体战略管理；负责集团总体战略方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估；负责子公司发展战略的核准；负责子公司战略实施过程监督、战略实施效果评估。子、分公司战略管理职能：负责子、分公司业务战略拟订，上报集团公司核准；负责全面贯彻执行子、分公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权。
第二十一条 集团公司资产管理职能：负责战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响集团各公司股权结构变更的投资项目决策等）；对子公司资产管理与投资项目的监控与评估；负责集团投资计划的制定、审批、下达和实施监控；负责子、分公司年度投资计划的核准和监控。子、分公司对以下重大事项，须事先得到集团公司批准。 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、重大经济合同，如购销合同等 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第二十二条 集团公司人力资源管理职能：对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行推举、选聘、考核和薪酬的确定；集团人才培养和梯队建设；子、分公司财务负责人及以上管理人员（或相当级别专业技术人员）的招聘考察、评估、跟踪考察；对子公司董事会、经营者的审计监察；集团人力资源战略的制定与实施，子、分公司人力资源战略及计划的核准和实施监控；集团统一的人力资源规划和实施；集团公司内部人力资源管理工作；子、分公司之间的人力资源配置的协调；子、分公司人力资源管理的指导；负责集团企业文化的整体建设。子、分公司人力资源管理职能：负责子公司日常人力资源管理工作；协助集团公司对中层及以上管理人员进行考察、评估；负责本公司员工的培育、考核、薪酬与评估、劳动关系管理；参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广。
第二十三条 集团公司财务管理职能：制定、组织实施、调整变更、监督、解释集团财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）；负责集团公司财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更，以及集团公司与子、分公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职；具有对集团战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常、例外财务事项的处置权，如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响集团公司或核心企业股权控制结构变更的投融资项目决策权；负责集团公司战略预算的编制、实施与监控；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立评估标准制度并实施考核、评估；统一管理集团总部和各子、分公司或其他成员的银行账号；统一调配集团及各子分公司资金；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率。子、分公司财务管理职能：依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制；接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计。
第二十四条 集团公司审计管理职能：集团公司定期或不定期实施对子、分公司的审计监督， 内部审计内容主要包括： 经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计、重要业务流程审计、预算审计及单位负责人任期经济责任审计和到期经济责任审计等。 子、分公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十五条 集团公司信息化管理职能：负责集团信息化管理规划、建设，信息化体系运作管理（采集、分享、归集）原则的确定以及与信息化建设相关的开发与培训。子、分公司信息化管理职能：严格按集团公司管控模式和流程操作、录入，人员培训、分享集团信息化平台资源。
第二十六条 集团购销业务管理职能：负责集团购销战略管理、购销政策管理、购销管理模式确定、品牌管理、关键市场资源控制、战略性大客户开发与管理；下达子、分公司年度生产、购销经营计划；对子公司生产、购销管理工作的指导；统筹市场信息情报收集和市场研究；统一组织相关人员培训。子分公司购销业务管理职能：自行负责生产、购销业务；向集团公司上报核准生产、购销计划和预算；定期向集团公司上报销售报表和市场分析报告；接受集团公司的过程监控和指导；参与战略性大客户的开发与管理。
第二十七条 重大信息报告：子、分公司经理为本公司重大信息报告第一责任人。集团公司总经理与各子、分公司的信息责任人之间建立无障碍的信息通道和问责制度。分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后及时报告集团公司董事会：重大诉讼、仲裁事项；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；重大行政处罚；关联交易。
第六章 管理体制控制
第二十八条 管理体制控制。产权结构：由集团公司统一控制；公司治理：由子、分公司制订，集团公司审核与评估；组织设计：子公司根据集团战略和母子公司职能定位、运作流程设计，集团公司核准；分公司由集团公司统一设置。
第二十九条 人事制度。由子、分公司根据集团公司政策与模式制订，集团公司核准；高层领导按公司法定程序任命（集团公司作为大股东进行干预）或由集团公司委派、聘任。
第三十条 管理制度：由子、分公司根据集团公司政策与模式制订，集团公司核准。
第三十一条 激励机制。子、分公司董事长、董事、监事、总经理、副总经理、委派人员由集团公司制定；其它人员由子、分公司根据集团统一政策制定，集团公司核准。

第七章 关键资源控制
第三十二条 人力资源监控。建立集团人力资源的培育与引进机制；对子、分公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核；子、分公司的高层管理人员由集团公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由集团公司统一制定；统一管理集团内部人才交流；统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。
第三十三条 资金资源监控。集团公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理。引入信贷管理机制，设立内部结算账户和统一使用内部支票，统一办理子、分公司货币资金收付和往来结算业务，通过账户管制、资金结算管制、收入管制、支付限额管制、筹资管制等措施而获得对对子、分公司的监督力度。审计部作为专门的财务监察机构，负责定期检查集团公司、子、分公司的财务活动。
第三十四条 知识信息资源监控。建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；完善集团公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。
第三十五条 物质资源监控。对关键技术的控制；对品牌的控制；对关键资产的管理；对重大投资决策权的集中管理。

第八章 管理活动监控
第三十六条 稽核审计。集团公司对子、分公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司审计部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织1-4次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子、分公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子、分公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。
第三十七条 履职报告。集团年度工作会议：各职能部门和子分公司汇报自己的年度工作总结和下一年度工作计划；讨论集团年度工作总结和下一年度工作计划草案，以向董事会汇报。定期述职规定：子公司董事长、集团公司部门负责人和子、分公司经理每半年以书面形式向集团总经理述职，集团总经理向董事长述职。子、分公司调研：除正常的管理稽核以外，集团公司董事会、经营班子、绩效考核领导小组可定期或不定期组织专人或专门工作小组到各子、分公司调研，实地了解一线工作情况和集团布置工作的执行落实情况。
第三十八条 预警机制。建立预警系统，对于子、分公司的各项指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子、分公司派驻常务副总临时接管以前总经理的职责）。
第三十九条 尽职与胜任调查：通过对子、分公司的决策层、经理层进行尽职与胜任调查，考察决策层、经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对决策人、经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子、分公司的管控。
第四十条 立体举报机制：建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向集团公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审部门应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理。
第四十一条 本制度由集团公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自下发之日起施行。

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