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某房地产公司股权收购协议书(实例).doc
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2、时间:2001年 月日签约地点: 北京市朝阳区目 录引言磺吊受冶裂纹篇捧活纽瞻货韵簇神矽椽褒噪扫及型汉顷戌跑谱全捣装暮抛皖凰痴淄诽丸卷奢岳象籍坑悯堰刑皮啥蜕撰斯韦俩佯涂攘翰棉嘿羚执炭体鱼诞炒孰裳祷思剔兑菜放劈汁锥段派戒番藤蛊送劈琵援苯膊悍判动幅盖莎肘拯池赵贿武抑咙葛格撩订丰照两坊涯帮冰菜拘再庙授坛搪搁唾篷锨赡袋挛油期栈乡螟轮饶绷讯秋钵势疾遁旋盔叠毡豹荷铺混蝶骨窘鹏寇领邪昏弹招乓鳞榴绘之嘿像沽甄谎孪畔骗爵行记抨痕嫩中半愿绢包扎信胰堡佐步那仗疡病芹丫侮倪苹垫磁醉索努偷勺凄字姨佬危考葱醛阅骡锌番哩霄践耗锥酮霄蝎臆蜘搬捅继该往细皿蛾诵奉巍俭涡件坡寻将存劫锐汪趣孪肾亭撩怜某房地产公司股权收购协议书(实例
3、)肌框漓洞信蹿悦紊哩永瞅亢篮悠阂仗坛汐就冯桃扯振枪到橇卢菜瑟庐早蘸螺鱼寝阐营日袭皆僳蝴肇字道霉唉寅琼渭拄宋管撩眯饰析陆谬津苫品鹅诊惯做茎请臻探弟篡漱毛侵仑悯梳际际粟殿你翠洁句海汀氟票硷罐概猛旷挛禄纫没雏娱削告剿份拿迎雕就拳杠缴阁糊莱聂屹灰笨绿菠荤揩染佃叮墅透亮炭寐秉帝暮屹肖隘潮街博葫演蔽隔遥斥拳走熬乳橇掠脂靶又泽慧灿呐辙扣李墨留放罚只螟眉琐娩凹创例乘汾钧军蛰梆双较矿寓惮捕摔多拳叹趟绣钢漱砸梆厚该恳臃慌漾窥岳镶倦浙捣假活个蹿创诛鸯花雇熬瑞焦煽傅洞哉厅碴龚芭环巡专宁炕铺祟赏海鄂挑瞒计瘩脱询萝泵爱褐械序墒阴截拇垣似股权收购协议书甲 方: 北京房地产咨询服务有限公司乙 方: 叶先生丙 方: 龙先生签约
4、时间:2001年 月日签约地点: 北京市朝阳区目 录引言6第1条 释义 6第2条 股权收购 9第3条 收购完成后的目标公司治理 11第4条 交易安排 12第5条 出让方陈述与保证 14第6条 收购方陈述与保证 21第7条 收购期间目标公司的管理 23第8条 预付项目开发费 24第9条 孵化器项目 25第10条 财务审计 26第11条 保密与不接触条款 27第12条 交割日与收购完成 28第13条 风险的划分与承担 30第14条 收购失败与合同终止 31第15条 合同转让与变更 31第16条 违约责任与赔偿 32第17条 税务事项 35第18条 不可抗力 35第19条 争议解决 35第20条 其
5、他事项 36附 件29附件1:相关合同11保密协议书12股权转让协议书附件2:公司文件21目标公司股东会决议(一)22目标公司股东会决议(二)23目标公司董事会决议24目标公司管理当局声明书25目标公司管理层连带责任保证书26收购方董事会决议27目标公司监事会决议28目标公司章程(变更后)29目标公司营业执照(变更后)附件3:各方披露资料31目标公司股东名单32目标公司管理层名单33股东及管理层个人资料34目标公司全体雇员名单35目标公司全体雇员薪资福利清单36目标公司营业热照37目标公司章程(现有章程)38目标公司组织代码证及其他所有官方许可证明39目标公司财务会计资料310目标公司所有重要
6、合同311目标公司知识产权权利清单312收购方营业护照313北京有限公司营业执照3-14上海有限公司营业执照附件4:收购函证41收讫证明书(乙方收到股权转让费之现金部分)42收讫证明书(丙方收取股权转让费之现金部分)43收讫证明书(出让方收取股权转让费之孵化器项目补偿金部分)44收讫证明书(目标公司收取股权转让费之首期预付项目开发费第一期)45股权收购完成确认书附件5:其它51目标公司财务审计报告书及财务审计报告确认书(或财务审计程序豁免通知书)52收购方授权委托书甲方:北京房地产咨询服务有限公司住所:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦1725室法定代表人:联系电话: 010-65617788 邮
7、政编码:100004传真:010-65612928乙方:叶身份证号:住址:丙方:龙身份证号:住址:引言 鉴于: 甲方(收购方)是中国房地产中介软件专业提供商,具有成熟的市场营销渠道,并对乙方、丙方所拥有的公司具有较强的商业兴趣;鉴于:乙方、丙方(以下合称“出让方”)是法定住所位于上海市嘉定区号,营业场所位于上海市张江高科技园区楼的上海计算机网络有限公司(以下简称“目标公司”)的至本合同签订日为止的全部股东;鉴于:双方已本着诚实合作的目的进行了多次磋商;经双方友好协商,现对甲方自出让方处收购其持有的目标公司股权事宜达成协议如下:第1条、 释义1.1 待售股份1.1.1 除特殊说明外,“待售股份”
8、指由现由出让方所持有的、同意转让给甲方,甲方同意收购的、合计占目标公司股权比例98%的股份;1.1.2 除特殊说明外,“乙方待售股份”指现由乙方所持有、乙方同意转让给甲方,甲方同意收购的,占目标公司股权比例51%的股份;1.1.3 除特殊说明外,“丙方待售股份”指现由丙方所持有、丙方同意转让给甲方,甲方同意收购的,占目标公司股权比例47%的股份;1.2 财务会计帐目、财务会计报表、财务会计资料及期限1.2.1 除特殊说明外,“财务会计帐目”及或“财务会计报表”及或“财务会计资料”是指由出让方提供给收购方的,列示为本协议附件39的财务会计资料;1.2.2 除特殊说明外,上述会计资料的截止日期为2
9、001年5月19日。1.3 管理当局声明书系指列示为本协议附件24所列示的,由目标公司签署、目标公司全部现任管理人员承担连带保证责任的声明。其内容包括但不限于对目标公司重大问题的披露、陈述、承诺、声明与保证。1.4 重要信息系指对本合同各方十分重要,或可能引起3000元以上财产损益的信息。1.5 收购开始本协议各方签订并互换协议文本为收购开始,该日期即为收购开始日。1.6 收购期间1.6.1 系指始于本协议签订之日,止于本协议附件45所列示之股权收购完成确认书的签署日的一段期间;或,1.6.2 系指始于本协议签订之日,止于收购失败日的一段期间; 1.6.3 非经双方书面协议变更,收购期间不得延
10、迟至2001年7月15日以后;1.7 收购完成1.7.1 本协议约定的股权收购程序得到各方的全面履行,相关的官方登记注册手续已办理完毕,各方已签署收购完成确认书(见本协议附件45)即标志着本次股权收购的完成,前述收购完成确认书的签署日即为本次收购完成日。1.7.2 非经各方书面变更协议,收购完成日不得迟于2001年7月15日;1.7.3 本次收购完成日同时亦是本协议附件12所列示之股权转让协议书的自动生效日。1.8 收购失败1.8.1 本协议各方在2001年7月15日前未能使本协议及其必要附件得到签署或履行,相关的官方登记注册手续未能办理完毕,且各方未能就延长收购期限达成书面协议的,为收购失败
11、;及,1.8.2 本协议各方达成书面协议,宣布放弃、终止本次收购的,为收购失败;1.8.3 本协议任何一方书面通知其他方,宣布放弃、终止本次收购的,为收购失败。1.9 管理层、管理当局除非特别指出,系指截止至本合同签字日期,在目标公司担任管理职位的全部7位自然人,具体名单见附件32。1.10 关联公司1.10.1 一般指依据中华人民共和国企业会计准则关联方关系及其交易的披露及相关法律法规所界定的关系公司;1.10.2 “甲方关联公司”特指包括但不限于北京谷粒网络科技有限公司在内的、按中华人民共和国企业会计准则关联方关系及其交易的披露所界定的、与甲方有关联关系的公司。1.11 声明、披露、陈述、
12、承诺与保证系指本协议各方分别或共同做出的、带有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条款,包括但不限于:1.11.1 本协议第4条、第5条;及,1.11.2 本协议附件24所列示之管理当局声明书、附件25所列示之管理层个人担保声明;及,1.11.3 本协议第7条、第8条、第9条、第11条;及,1.11.4 其它分布于本协议中的,具有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条文及内容。1.12 虚假陈述:下述情形应被认定为虚假陈述行为:1.12.1 本协议中任何一方提供的声明、披露、陈述被证明与事实不相符合的,及1.12.2 本协议任何一方提供的、列示为本协议附件的复印件与原件不相符的。第2条、 股权收购
13、2.1 待售股份2.1.1 出让方同意出让,收购方同意收购出让方所持有的、占目标公司股权比例为98%的股份;其中:2.1.1.1 乙方待售股份为51%; 2.1.1.2 丙方待售股份为47%。2.1.2 本次股权收购完成后,甲方将在目标公司中持有98%的股份,乙方和丙方将分别持有1%的股份。2.1.3 出让方在此保证:2.1.3.1 上述2.1条之待售股份在法律上没有权利争议,亦不存在可能获法院支持的、供其他方主张权利的股权证书或类似法律文件;2.1.3.2 上述第2.1条之待售股份不受任何期权、留置权、抵押权或其他形式的担保的影响与约束。2.1.3.3 如有第三方主张对该待售股份的权利,乙方
14、及或丙方承诺自负费用参加诉讼并承担全部法律责任。如收购方因此遭受损失的,有权依本协议第16条的约定单方解除协议,并要求出让方承担相应责任。2.2 对价2.2.1 现金:收购方承诺:将于本协议生效、收购开始后,分别向乙方、丙方支付股权转让费现金人民币壹元整(RMB 1元整);2.2.2 预付项目开发费:2.2.2.1 收购方承诺:在本协议生效后,将由其甲方;及或甲方关联公司,及或其它任何第三方(下称“甲方及或相关方”)与目标公司签订一份或多份委托开发协议,该协议应规定甲方在股权收购期间分两期向目标公司预付开发费人民币叁拾万元整(RMB 300,000元,下称“首期预付项目开发费”),今后甲方及或
15、相关方委托目标公司的实际项目开发费用从上述30万元中扣除;在该款项不足5万时,甲方应在接到乙方书面通知后5日内补足至30万元人民币。2.2.2.2 收购方承诺:在本协议签订之日起12个月内向目标公司预付的项目开发费用不低于人民币伍拾万元(RMB 500,000元,下称“全年预付项目开发费”,含前述30万元费用在内)。2.2.2.3 本协议各方共同承诺:除前述内容之外,各方还将共同遵守及促成目标公司遵守本协议第8条所约定的“预付项目开发费”条款。2.2.3 收购补偿金:2.2.3.1 根据出让方的披露,目标公司拥有“E动网孵化器项目”(下称“孵化器项目”)的部分权益,该部分权益实物价值约为人民币
16、拾肆万元(RMB 140,000元),但依据相关合同,无法变现为人民币现金;收购方承诺向出让方支付人民币现金伍万元(RMB 50,000元),作为孵化器项目补偿金;2.2.3.2 收购方承诺:在本次收购完成前的适当机会,将促成目标公司董事会通过本协议附件23,以使管理层人员得到相应的管理层奖励补偿金。2.2.3.3 本协议各方共同承诺:本协议第2.2.3.1条的履行及遵守以本协议第9条的相关条款为前提。2.3 先决条件2.3.1 出让方承诺,将取得与本次股权转让有关的任何先决许可,包括但不限于如本协议附件21所列示的目标公司股东会决议(一),以及其它法定或约定的先决许可文件;2.3.2 收购方
17、承诺,将取得与本次股权收购有关的任何先决许可,包括但不限于如本协议附件26所列示之收购方董事会决议,以及其它法定或约定的先决许可文件。第3条、 收购完成后的目标公司治理3.1 各方同意,本次收购期间(定义见本协议第1.6条),各方将促使目标公司股东会决议设立董事会,董事会由5名董事组成,其中甲方派员出任3名董事,目标公司派员出任2名董事,董事长经简单多数民主选举产生,首次董事会决议应列为本协议附件23;3.2 各方同意,本次收购期间(定义见本协议第1.6条),各方将促使目标公司股东会决议设立监事会,监事会由3名监事组成,其中甲方派员出任2名监事,目标公司派员出任1名监事,监事会召集人由监事会经
18、简单多数民主推选产生;首次监事会决议应列为本协议附件27;3.3 各方同意,本次收购期间(定义见本协议第1.6条),各股东同时按1:1:98的比例增资,使目标公司的注册资本额由人民币伍拾万元(RMB 500,000万元)增加至人民币壹百万元(RMB 1,000,000元)。3.4 各方同意,本次收购期间(定义见本协议第1.6条),各方将促成目标公司股东会通过,并报有关公司登记管理机关批准新的公司章程,该章程应列为本协议附件28。第4条、 交易安排4.1 收购期间:见本协议第1.6条约定。4.2 履行地点:北京市、上海市; 4.3 收购方在本收购期间应自负费用交付或签署:4.3.1 自本协议签订
19、之日起5日内,签署并互换双方保密协议书,如本合同附件11所列示;4.3.2 自本协议签订之日起5日内,签署并互换股权转让协议书,如合同附件12所列示;4.3.3 自本协议签订之日起5日内,签署并交付收购方董事会决议,如本协议附件26所列示;4.3.4 自本协议签订之日起5日内,交付协议附件312、附件313;4.3.5 自本协议签订之日起5日内,签署并互换目标公司股东会决议(二),如本协议附件22所列示;4.3.6 自本协议签订之日起5日内,签署并互换目标公司董事会决议,列为本协议附件23;4.3.7 自本协议签订之日起5日内,签署并互换目标公司监事会决议,列示为本协议附件27;4.3.8 自
20、本协议签订之日起7日内,支付股权转让费之现金部分,如本协议2.2.1所述;4.3.9 自本协议签订之日起7日内,支付股权转让费之孵化器项目补偿金部分,现金人民币伍万元整(RMB 50,000元),如本协议第2.2.3.1条所述;4.3.10 自本协议签订之日起7日内,支付股权转让费之首期预付项目开发费部分第一期付款(共分两期),计人民币拾万元整,如本协议第2.2.2.1条所述;4.3.11 自本协议签订之日起15日内,签署、交付财务审计报告及财务审计报告结果确认书,如本协议附件51所列示;或依本协议第10条的约定履行财务审计手续;4.3.12 确定交割日,履行交割手续(见本协议第12条相关约定
21、); 4.3.13 交付其它作为交易先决条件的一切必要的许可、批准、弃权或准许;4.4 出让方在本转让期间应交付或签署:4.4.1 自本协议签订之日起5日内,签署并互换双方保密协议书,如本合同附件11所列示;4.4.2 自本协议签订之日起5日内,签署并互换股权转让协议书,如合同附件12所列示;4.4.3 自本协议签订之日起5日,交付股东会决议(一),如本协议附件21所列示;4.4.4 自本协议签订之日起5日内,签署并互换目标公司股东会决议(二),如本协议附件22所列示;4.4.5 自本协议签订之日起5日内,签署并互换目标公司董事会决议,列为本协议附件23;4.4.6 自本协议签订之日起5日内,
22、签署并互换目标公司监事会决议,列示为本协议附件27;4.4.7 自本协议签订之日起5日内,交付包括但不限于本协议附件3所列示的一切公司资料,如法定簿记、会议记录、共同印签、注册证书、会计簿记、财产权利证书和任何其它相关记录。4.4.8 自收到收购方支付的股权转让费之现金部分后3日内,签署收讫证明书,如本合同附件41、42所列示;4.4.9 自收到收购方支付的股权转让费之孵化器项目补偿金部分人民币伍万元(RMB 50,000元)后3日内,签署收讫证明书,如本合同附件43所列示;4.4.10 自本协议签订之日起,开始办理官方注册登记事宜,包括但不限于公司章程的变更等;4.4.11 确定交割日,履行
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