3.银联电子支付业务合作协议(网银支付).doc

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银联电子支付业务合作协议
版本号：20101124
甲方：上海银联电子支付服务有限公司
地址：上海市浦东新区东方路800号宝安大厦29、30楼
邮编：200122
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银联电子支付业务合作协议
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甲、乙双方（下称“双方”）本着自愿、平等、公平、互利的原则，经充分友好协商，就甲方为乙方提供支付服务所涉相关事宜，特达成如下协议，以资共同信守：

一、定义
如无特别说明，下列用语在本协议中的含义为：
1.1 客户：系指使用本协议项下甲方提供的支付服务，购买乙方商品或服务的持卡人。
1.2 中国银联：系指中国银联股份有限公司。
1.3 相关部门和单位：系指中华人民共和国境内的行政机关、司法机关和经授权进行行政管理的其他部门和单位，以及人民银行、各商业银行、中国银联和甲方的法人股东。
1.4 相关规定：系指中华人民共和国的法律、法规、规章、条例、政策，相关部
门和单位颁布的其他各项规定，以及甲方制定的适用于客户、乙方或其他相关主体的各项规定。
1.5 异常交易：系指客户或乙方使用甲方支付服务所进行的，违反相关规定或本协议约定的支付交易行为（包括但不限于洗钱、诈骗、涉黄、涉赌、盗卡、伪卡、信用卡套现等交易行为），或无真实交易背景、与真实交易背景不相符的资金支付行为，或交易资料不全（如：缺少购货凭证、收/送货凭证或服务凭证、发票、银行卡签购单等资料）、持卡人否认交易或发卡行拒付资金的支付交易行为；或甲方认为或客户、乙方、相关部门和单位或其他第三方向甲方反映可能存有上述情形的支付交易行为；或被相关部门和单位调查的支付交易行为。
1.6 差错处理：系指在甲方与商业银行记录或主张的账务信息不符的情况下，所进行的账务核查和账务调整等处理措施。
1.7 甲方损失：系指甲方所遭受的直接和间接损失，包括但不限于甲方的直接损失、预期利益损失以及甲方为实现该项权利所支出的差旅费、评估费、公证费、审计费、鉴定费、律师费、诉讼费等损失。
1.8 年、月、日：系指日历年、日历月、日历日，但本协议另有特别约定的除外。

二、合作事项
双方同意，根据本协议约定，就下列第 A 项业务（又称“服务产品”）进行合作：
A 个人国内银行卡网上支付：为乙方的互联网销售行为提供个人国内银行卡网上支付和资金结算的服务。
B B2B企业网银支付：为乙方的互联网销售行为提供国内企业账户网上支付和资金结算的服务。
C 国际信用卡支付：为乙方的互联网销售行为提供个人国际银行卡网上支付和资金结算的服务；具体如下：
² 甲方向乙方提供在线支付验证系统（以下请勾选）：
□提供VISA3D在线支付验证系统；
□提供Mastercard（Secure）在线支付验证系统。
² 甲方同意乙方接受其顾客（以下请勾选）：
□使用Mastercard信用卡
□使用VISA信用卡
D 预付卡网上支付：为乙方的互联网销售行为提供预付卡网上支付和资金结算的服务。

三、双方职责及权利义务
3.1 甲方职责
3.1.1 将技术接口资料提供给乙方（包括但不限于：接口插件，公钥，控台地址，操作员号和初始密码，商户号，操作手册）。
3.1.2 提供接入服务客户端软件以及免费升级服务，负责甲方支付平台系统所涉支付交易的差错处理工作。乙方记录的账务信息与甲方不一致的，以甲方财务信息为准。
3.1.3 提供与甲方所连通的银行卡网上交易转接服务(支持SSL协议)。
3.1.4 通常情况下，甲方支付平台系统所能支持的卡种，在乙方符合相关规定的开通条件时，尽可能为乙方开通；已开通的卡种，如因不可抗力或依据相关规定或发卡行的原因停止开通的，甲方不承担任何责任。
3.1.5 使用基于行业标准的RSA非对称公私钥加密体系对支付信息进行数字签名和HTTPS协议进行网上数据传输，为乙方提供订单信息传输的接口规范、配置安全超文本传输协议、后台管理权限设定。
3.1.6 为乙方提供电话支持服务，但仅受理并处理涉及甲方支付平台系统运行和资金结算的咨询、投诉以及各类纠纷（不含乙方与客户间的交易合同纠纷、商品或服务质量、性能、价格和售后服务等纠纷）和异常交易，对甲方的处理结果乙方应遵照执行。
3.1.7 按甲方的相关规定提供退款和对账服务，退款请求由乙方提出，已收取的该笔退款所涉的技术服务手续费，甲方不予退还。甲方在乙方确认退款、且乙方资金足额（即结算资金扣除乙方应支付的各项款项后的余额不少于应退款项）的情况下，作退款处理。乙方结算资金余额不足退款的，则在满足下列情形时，甲方将安排退款：A、乙方在甲方规定的期限内将资金补足；或B、在下个结算周期从乙方的结算资金中将退款扣除。
3.1.8 甲方在全额收到本协议第四、五条约定的保证金、前期费用后，为乙方进行结算（即开始为乙方结算交易资金）。

3.2 乙方职责
3.2.1 于本协议签署时（若甲方另行规定提交期限的，则应在甲方规定的期限内），须向甲方提交经乙方签盖公章的相关资质文件（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证以及甲方要求乙方提供的其他有效资质及身份证件等）复印件。若乙方开展网络销售的，还必须向甲方提供ICP备案号。在本协议签署的同时，乙方还应真实、准确、完整地填写《商户登记表》（详见附件1）以及甲方要求填写的其他文件，以配合甲方完成软件接入的相关准备工作。
3.2.2 若采用网络销售的，则必须在其订单确认页面中的醒目位置完整登载甲方提供的说明材料，具体登载方式、内容等由甲方提供（详见附件2）。
3.2.3 保留与客户交易的购货凭证、收/送货凭证或服务单据、发票、银行卡签购单以及证明该等交易合法的其他凭证。该等凭证及本协议项下规定乙方应留存或提交的材料，乙方至少应保存二年。
3.2.4 发生商户号或密码遗失等情形的，应立即填写《申请挂失表》（详见附件3）向甲方书面申请挂失；若变更发起交易的IP地址，须提前10个工作日通知甲方；因此造成的甲方损失和其他责任，均由乙方承担。
3.2.5 乙方应对其发起交易的IP地址拥有合法权利。未经甲方书面同意，乙方不得在二个以上（含本数）IP地址上使用同一商户号。

3.3 甲方的权利义务
3.3.1 负责位于其端的系统维护和安全工作，保持其支付网关的正常运作，及时将成功交易的数据提供给乙方，发生故障或安全问题时应及时维修。
3.3.2 为乙方提供资金结算，在乙方要求时，甲方为乙方提供甲方处留存的、自该笔交易发生之日起12个月内的相关对账、交易明细流水和划账通知文件。
3.3.3 有权对乙方的主体资格、资信情况、经营状况等不时进行各种形式的审查，乙方应按甲方要求提供相关信息、书面说明和其他相关文件资料，以配合甲方实施的调查。
3.3.4 因系统升级等需要可暂时中止向乙方提供服务，亦可根据相关实际情况改进服务。同时，为保障甲方互联网电子支付业务的安全，甲方可通过电子技术手段对乙方的支付交易采取监控、可疑跟踪等措施。
3.3.5 不得将乙方基于本协议第3.4.4条提供的异常交易凭证用于本协议之外的盈利活动。

3.4 乙方的权利义务
3.4.1 保证其所提供的资质文件及其在本协议签订和履行过程中所提供的信息及文件资料等均真实、准确、完整、有效；若有任何变更，则乙方应在该等变更情形发生次日即通知甲方，并同时将变更后的文件资料交付甲方。
3.4.2 负责位于其端的系统维护和安全工作，采用完善、有效的监控手段，保证能及时、准确、真实地向甲方传送或接收甲方传送的数据等信息。
3.4.3 按约履行与客户间的相关购销或服务协议，及时配送商品、提供服务，并应严格遵循相关规定，不得从事涉赌、涉黄、套现、洗钱、诈骗及其他违反相关规定的经营活动；若发生任何异常交易或乙方有违反相关规定的其他经营行为，则甲方有权中止或终止提供服务，由此产生的一切责任由乙方自行承担。
3.4.4 若发生任何异常交易，或乙方或客户违反相关规定或本协议约定的其他情形的,乙方有义务向甲方主动通报，并配合甲方调查，在甲方规定的期限内提供甲方要求的相关资料。若发生异常交易的，乙方应向甲方提供相关交易所涉的购货凭证、收/送货凭证或服务凭证、发票、银行卡签购单以及证明该等交易合法的其他相关凭证和甲方所需的其他文件资料。并且，甲方亦有权扣留相关交易所涉资金，若该等交易资金已划付乙方，则甲方有权从乙方后续交易的资金或保证金中扣留与该等交易资金相等额的款项或通知乙方七个工作日内返还该等交易资金（本协议中有其他特别约定的，从其约定）。
3.4.5 不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或委托第三方实施。
3.4.6 应妥善处理和解决与客户间的交易纠纷，甲方仅为乙方与客户间的交易提供支付服务，客户与乙方的交易合同纠纷、商品或服务质量、性能、价格及售后服务等纠纷以及因乙方经营行为所产生的一切责任，均由乙方独自承担责任，与甲方无涉。若因此造成甲方损失的，乙方应予全额赔偿。
3.4.7 应接受客户使用甲方支付服务购买商品或服务，不得无故或借故拒绝受理，不得因客户使用甲方支付服务而以任何形式向其转嫁该笔交易所涉的技术服务手续费。
3.4.8 应严格遵循甲方的操作规程和相关要求使用甲方所提供的服务；不得采用任何手段截获持卡人的卡信息，代替持卡人提交订单等；未经甲方书面同意，亦不得擅自使用甲方提供的支付接口为任何第三方提供支付服务。若乙方违反上述任一项，由此造成的甲方损失及其他一切责任均由乙方承担。
3.4.9 应保证使用甲方支付服务所涉的交易均真实有效，避免由此造成的客户拒付等情形产生；一旦该等情形产生，所造成的甲方损失乙方应予全额赔偿；因所发生的欺诈交易金额超过相关行业规定而造成的甲方损失，乙方亦应全额赔偿。

四、保证金
4.1 乙方同意，于本协议签订之日起七个工作日内向甲方交付保证金人民币 \
元，以保证其履行在本协议项下的义务。甲方在收到该保证金后的七个工作日内向乙方开具相应收据。
4.2 任何情况下，乙方不得以甲方处有保证金为由，拒绝支付或承担其在本协议项下的任何义务和责任。
4.3 本协议终止的180日后或乙方与客户的最后一笔交易成功完成的180日后（以较晚的日期为准），在乙方履行完毕其在本协议项下的全部责任和义务的情况下，甲方应于乙方返还原甲方出具的保证金收据后，将剩余保证金（若有）无息返还给乙方。

五、费用支付和资金结算
5.1 甲方向乙方提供的服务产品的费用（均为人民币元）和结算周期如下表所列，乙方应当根据本协议第2条确定的合作项目开通以下服务产品的一个或多个，不开通或无该项费用的，在空格中用“---”标注：
产品名称
银联易付平台软件V2.0使用费
技术服务年费
技术服务手续费率
技术服务手续费单笔最低金额
结算周期
A
0
0
　0.9%
0
　T+1
B
----
----
----
0　
　T+1
C
----
----
----
0　
　T+1
D
----
----
----
0　
　T+1
注：上表中，结算周期一列中的表格内填写的T+某数值（下文中以n表述），系指：交易日（即T日）后的第n个工作日，甲方将该交易日所发生的交易资金，按本协议第5.4条约定结算至乙方指定的银行账户中。如果乙方在一个结算周期中所发生的交易资金少于人民币2000元的，则甲方将该交易资金并入下一结算周期一并结算，但每月的最后一个结算周期必须结算。
5.2 上表中银联易付平台软件V2.0使用费为一次性支付费用，技术服务年费按年度（自本协议签署之日起第一年为首年度，以后每年以此类推）计算，技术服务手续费按单笔成功交易的交易资金额计收，由甲方在为乙方进行资金结算时自行扣除。
5.3 双方确认，上述表格中的银联易付平台软件V2.0使用费和首年度技术服务年费为前期费用，应由乙方自本协议签订之日起七个工作日内全部付清；以后每年技术服务年费由乙方在前一年度届满的7个工作日前向甲方付清。
5.4 甲方在为乙方结算交易资金时采取四舍五入的算法精确到“分”。甲方按上表所列周期，将扣除技术服务手续费后的结算资金划付至第5.6.2条约定的乙方银行账号，若甲方依据本协议其他条款约定扣除乙方其他应付款项的，则甲方划付乙方的款项还将扣减上述乙方应付款项。若乙方违反本协议任何约定（包括但不限于乙方发生异常交易、违反相关规定的其他经营行为、未按约支付应付款项或其他违约行为等），甲方有权暂停支付所结算的应付乙方资金，直至乙方纠正违约行为。
5.5 乙方同意并确认，本协议无论因何种原因终止的，甲方已收取的上表所列的费用均不予退还。
5.6 双方确认，下列信息为各自收取相关款项的银行账户信息：
5.6.1 甲方银行账户信息：
i、 甲方收取保证金、退款资金的银行账户为下列银行账户：
开户名称：上海银联电子支付服务有限公司
开户银行：交通银行上海虹口支行  
开户行地址：中国上海市四平路263号
银行账号：3100 6603 0018 1700 81806
ii、 甲方收取易付平台软件V2.0使用费、技术服务年费及本协议项下其他乙方应付款的银行账户为下列银行账户：
开户名称：上海银联电子支付服务有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行
开户行地址：中国上海市东方路710号
银行账号：2162 3010 0100 064 634
5.6.2 乙方银行账户信息：
乙方收取本协议项下所有款项的银行账户均为下列银行账户：
开户名称：商户填写
开户银行：商户填写
开户行地址：商户填写
银行账号：商户填写
5.6.3 乙方的上述银行信息若发生任何变更，其应在变更前七个工作日通知甲方，否则由此造成的甲方损失和其他一切责任均由乙方承担。
5.7 除本协议另有约定外，双方应各自依法承担因履行本协议所产生的税费及其他款项。

六、风险控制条款
若乙方选择开通国际信用卡支付的，则乙方还须遵守下列约定：
6.1 本条款是指持卡人银行卡账户内的资金被盗用，该盗用资金被他人通过甲方支付平台系统用于订购乙方的商品或服务的，则由乙方负责按甲方要求先行全额赔偿客户的被盗资金。
6.2 本条款适用于：持卡人发卡银行或其在各地的机构向甲方声称资金被盗，已向相关部门和单位报案并提出赔付要求后，甲方将之转交乙方处理的情形。
6.3 乙方应指定专人负责处理赔付工作，并将该负责人的联系方式书面递交甲方，以电话或书面形式或甲方要求的其他形式及时向甲方通报相关情况。
6.4 乙方应在接到甲方要求其全额赔付的通知之日起20个工作日内（若甲方另行指定期限的，则应在另行指定的期限内）将全额赔付资金交付甲方。
6.5 双方在处理客户资金被盗事件中，均应尽力避免任何一方出现声誉风险损失。
6.6 乙方未按本协议规定履行风险控制条款所述义务的，甲方有权使用乙方的保证金以及乙方尚未结算的资金主动赔付给客户，如保证金及乙方尚未结算的资金不足以全额赔付的，乙方应自甲方通知之日起三个工作日内补足，甲方并有权中止本协议项下全部或部分服务。

七、标识的使用
7.1 乙方应在其网站上对甲方的支付服务做宣传介绍和说明，并应在该宣传介绍或说明页面嵌入由甲方提供的标识（详见附件4）图形链接。
7.2 使用甲方支付服务收取乙方网站上的交易资金的，乙方须在其网站的支付提交页面显著位置嵌入由甲方提供的标识图形链接。
7.3 乙方应按甲方规定的式样、颜色、尺寸及其他相关规定使用甲方所提供的标识，否则甲方有权要求乙方在甲方规定的时间内修改、删除。
7.4 乙方不得授权或许可任何第三方使用甲方所提供的标识。乙方使用甲方所提供的标识，不得违反本协议及相关规定的限制，不得侵犯甲方、标识所有者及其他第三方的权益。
7.5 乙方应在本协议终止的同时（无论何种原因终止），终止对甲方所提供的标识的使用，并在终止之日起的二个工作日内将其网站上的甲方所提供的标识及与甲方有关的宣传介绍、说明等全部删除。
7.6 除附件4所列甲方所提供的标识外，未经甲方事先书面同意，乙方不得使用甲方的其他任何标识、商标等。

八、保密
协议任一方应对其在磋商、签订、执行本协议过程中所知晓的对方任何形式的信息、资料负有保密义务。乙方并应在甲方要求时或本协议终止时将所有信息、资料及其复制件返还甲方或根据甲方要求将其销毁。保密义务不受本协议有效期限的限制，本协议终止后，本条继续有效。

九、知识产权
在本协议履行过程中，甲方提供的服务中所涉及的任何知识产权，包括但不限于甲方所提供服务产品、软件的版权等，均归甲方所有。未经甲方书面许可，乙方不得将之以任何方式向第三方转让、销售、复制或许可使用，或者利用该等知识产权为自身、客户或第三方谋取任何利益，但本协议另有约定的除外。

十、通知与送达
10.1 本协议任一方向对方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件和通知），均应以E-mail、快递或传真的方式，送达至对方。该等文件的送达日期，按下列方式确认：以Email形式发送的，发送至对方邮箱之日为送达日；以快递方式寄送的，则寄出后的第一个工作日为送达日；以传真方式发送的，则传真发送后的第一个工作日为送达日。
10.2 本协议首页及以下所列，为双方的联系地址、EMAIL邮箱和传真号码。若本协议任一方变更联系地址、EMAIL邮箱、传真号码，应提前七日通知另一方，否则另一方以原联系方式寄送的通知或函件，仍视为送达。
甲方EMAIL邮箱： @ ；
乙方EMAIL邮箱： @ 。商户填写

十一、特别约定
双方特别约定，若因下列情形导致甲方服务终止、中止或变更的，甲方对此不向乙方承担任何责任：
11.1 发生不可抗力情形，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴动、政府行为等；
11.2 中国银联和相关商业银行的系统发生故障、暂停或变更服务，甲方的支付平台系统及支付工具等发生盗窃、破坏等意外事件，相关规定及其适用发生变更，相关部门和单位要求等。

十二、违约责任
本协议任一方违约，除承担本协议其他条款约定的责任外，亦应承担下列违约责任：
12.1 若乙方逾期向甲方支付任何款项，则每逾期一日应向甲方支付逾期款项 -- %的违约金，若乙方逾期履行其在本协议项下其他责任和义务的，则每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金人民币 \ 元；若逾期超过十五日的，则甲方有权终止本协议。
12.2 除前款约定外，本协议任一方若违反本协议其他约定的，每违反一次违约方应向守约方支付违约金人民币 \ 元。
12.3 如本协议约定的违约金不足赔偿守约方损失的，则守约方有权要求违约方补足差额。
12.4 乙方违约未按期向甲方支付任何款项（包括但不限于保证金、本协议第5.1条约定的费用、第6.4条约定的赔付资金、违约金、损失赔偿金及其他乙方应付款项）的，除乙方应承担本协议其他条款约定的违约责任外，甲方亦有权直接在应结算给乙方的交易资金中扣除乙方未按期支付的款项；若不足扣除的，则甲方有权在保证金中扣除。届时，若甲方在保证金中作上述扣除后，则乙方应自甲方通知扣款之日起三日内将扣除的保证金支付给甲方。

十三、协议终止
除本协议另有约定外，乙方有下列情形之一的,甲方有权立即终止本协议，甲方因此终止本协议的，无须向乙方承担任何责任，由此造成的甲方损失，乙方应全额赔偿：
13.1 乙方出现异常交易或违反相关规定的其他经营行为，或与客户出现二次以上支付交易纠纷；
13.2 乙方损害甲方名誉，散播不利于甲方的言论，或对甲方、银行、乙方做出不诚实或欺骗之行为；
13.3 相关部门和单位或国际信用卡组织就甲方向乙方提供的服务向甲方发出要求停止服务的通知或高风险提示；
13.4 乙方开通甲方支付服务后，任意连续6个月无任何交易的。
13.5 乙方发生违反本协议约定的其他行为，经甲方通知后十日内仍未纠正的；或乙方累积有二次以上该等违约行为的。

十四、争议解决
14.1 本协议履行过程中双方若发生争议，应协商解决，协商不成，交由本协议签订地法院裁判。
14.2 当任何争议发生或正在进行仲裁或诉讼时，除争议的事项外，双方仍有权行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。
十五、完整协议
15.1 本协议及其附件就所述事项构成双方之间完整的协议；若双方在本协议生效之前存在与本协议明显冲突或与本协议约定不一致的各种形式的合同、商谈、承诺以及表述等，则以本协议约定为准。
15.2 如本协议的任何条款与相关规定冲突时，以相关规定为准，且其他不受影响的条款将继续有效。
十六、协议期限
16.1 本协议由双方在上海市黄浦区签订，有效期限自 年 月 日起至
年 月 日止。从签约时开始，有效期一年，商户可填写
16.2 除本协议另有约定外，若任何一方决定不再续签本协议的，须在本协议期限届满的一个月前通知另外一方，否则本协议自动延续 1 年。

十七、其他
17.1 乙方仅为甲方的合作商户，非甲方的委托代理人。乙方不得以甲方或甲方代理人的名义对外实施任何行为，亦不得代为甲方实施任何行为。
17.2 乙方承诺并保证，其员工将严格遵循本协议约定，其员工的行为即为乙方的行为，乙方须承担因此产生的一切责任。
17.3 本协议适用中华人民共和国法律并据其解释。
17.4 本协议条款系双方经充分协商一致后达成的真实意思表示，本协议在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充、变更时，任一方可提出补充、变更的建议和方案，经双方协商并达成统一意见后，以书面形式表达，经双方同意并签字盖章后，成为本协议的有效补充，补充协议与本协议不同的，以补充协议为准。
17.5 若相关规定发生的变动涉及双方合作内容的，乙方有义务配合甲方予以相应变更。
17.6 任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利时，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利时，并不妨碍在将来再次行使此项权利。
17.7 本协议于双方签署后生效。本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份。（以下无正文）

（本页为签字盖章页）

甲方：上海银联电子支付服务有限公司
法定代表人或授权代表人：
日期：
（签章）：

乙方： 商户填写
法定代表人或授权代表人：商户填写
日期：商户填写
（签章）：商户盖章

确 认 书

我司兹同意并确认：我司于 商户填写 年 月 日，同上海银联电子支付服务有限公司（下称“银联支付公司”）签署《银联电子支付业务合作协议》（共 页）前，已充分知晓该协议项下的全部约定及其含义，明晰并同意该协议项下的各项权利和义务（特别是约定我司承担责任、银联支付公司享有权利和免除及限制其责任的条款）。同时，银联支付公司亦已在该协议签署前，逐一向我司充分释明了该协议项下的全部约定（（包括但不限于该协议第1.3条至1.5条、3.1.2条、3.1.4条、3.1.6条、3.4.3条、3.4.4条、5.4条、5.5条、六条、十一条、12、4条、十三条、17.5条），并特别提请我司注意该协议中约定我司承担责任、银联支付公司享有权利和免除及限制其责任的条款。

确认人：商户填写

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