【政策法规】证监会有关部门负责人对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》.doc
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1、证监会有关部门负责人对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则进行解释说明针对近日发布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则(以下简称“规则”),证监会有关部门负责人就理解和执行上的有关问题作了说明。问:制定规则的法律依据是什么?答:公司法、证券法对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票作了限制性的规定,主要包括对买卖时点和比例的限制。1、公司法对任期内减持股票比例的限制公司法第142条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况,在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五;
2、所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。”2、证券法对任期内短线交易的限制证券法 第47条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的,卖出该股份不受六个月时间限制。”证券法第195条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、
3、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的,给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。”问:规则包括那些主要内容?答:虽然公司法142条对上市公司董事、监事和高级管理人员任期内减持股票作了比例上的限制,但在基数如何确定等方面没有明确的规定。与此类似,证券法也没有明确董事、监事和高级管理人员在多次买卖股票的情况下如何计算短线交易的禁止期。除了明确相关计算标准外,规则还规定了交易窗口期,禁止董事、监事和高级管理人员在信息敏感期内进行交易,并要求其及时披露买卖本公司股票的相关情况。问:每年可转让股份数量如何计算?答:1、可转让股份数量的基本计算公式在当年没有新增股
4、份的情况下,按照如下公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量:可减持股份数量=上年末持有股份数量X25%2、对于在多地上市公司的处理规则规定,上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份,既包括A、B股,也包括在境外发行的本公司股份。3、对当年新增股份的处理规则分两种情况区别对待当年新增股票:因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的,可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的,新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票不能减持,但计入次年可转让股票基数。4、对当年可转让未转让股份的处理虽然立法参与者
5、、法律专家以及律师对公司法142条本意上是否允许上市公司董事、监事和高管人员在四年任期内可全部转让所持有股份有不同意见,但法条表述中以“持有”为标准,而且上述人员在任期间持有一定数量本公司股份将有利于形成激励和约束机制,更有利于维护投资者的投资信心和市场秩序的稳定,所以规则规定当年虽可减持但未减持的股份次年不再能自由减持,即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。5、上述计算中涉及的几个概念问题持有:规则中的“持有”以是否登记在在其名下下为准,不包括间接持有或其他控制方式,但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。转让:规则将转让界定为主动减持的行为,不包括因司法强
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