我国证券市场信息披露制度存在的问题及方案.doc

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西南政法大学
本科学年论文

题目：我国证券市场信息披露制度存在的问题及方案

民商法学院学院法学专业2006级6班

学 号 2006011315
姓 名 瞿 张 莉
指导教师 胡 军
成 绩

我国证券市场信息披露制度存在的问题及方案
——我国上市公司信息披露制度的现状及解决方案

（西南政法大学 民商法学院；重庆 401120）

【摘要】 信息是证券市场的枢纽和核心，从某种角度上讲，证券市场就是一个信息市场[1]。而在信息披露的过程中，只有建立起完善有效的信息披露制度，才能推进公司改善经营管理，保证证券发行和证券交易的顺利进行，妥善地保护各个投资者利益。只有协调好各方利益，才能建立起公平和有效的证券市场秩序，发挥证券市场的资源配置功能。所以深入研究我国证券市场信息披露制度存在的问题，努力完善当前证券市场的信息披露制度是我国证券市场目前十分重要的问题。
【关键词】 证券市场；上市公司；信息披露制度

一、信息披露制度的概念、标准和理论依据
（一）信息披露制度的概念
证券市场信息披露制度，也称为公开制度或公示制度，主要指证券发行公司的证券的发行、上市与交流各个环节中，依照法律规定将与证券有关的一切重大信息予以真实、准确、完整及适当的公开，以供投资者做投资判断参看的法律制度。 在广义上，证券信息披露还包括证券市场其他参与者依法公开信息，如上市公司收购者披露信息。
信息披露分为证券发行信息披露和证券持续信息披露两个类型，两者在信息披露的过程中各自维系着证券市场秩序。
（二）信息披露制度的标准
信息披露制度是上市公司监督管理的核心内容，随着资本市场的扩张，信息披露制度也逐渐的形成了自己比较完整、规范的体系，并已经在各国证券法律制度中具有重要地位，成为现代证券市场监管的核心内容。归纳总结，信息披露制度有以下四个标准。
第一，信息披露制度的真实性要求。真实性是信息披露制度最基本的要求，是披露者如实的反映经济事实。不管是从交易的诚实，公平的原理还是保证证券市场的健康有序的发展要求来看。只有真实的证券信息披露，才能保证投资者做出有效、正确的判断，保证交易市场的安全秩序。
第二，信息披露制度的准确性要求。准确性强调信息披露义务人在信息披露的内容和表达方法上尽量不含糊，不做使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。在此应注意的是信息披露的准确性不仅要求信息披露当时的准确性，还要求公司对已经进入市场的信息具有准确的维持义务。[2]
第三，信息披露的完整性要求。完整性强调应当充分地披露信息，不得有故意隐瞒和重大遗漏。完整性要求着眼于所披露的信息在数量上和性质上保证投资者能够形成合理的投资判断。
第四，信息披露的及时性要求。及时性是指信息披露应当符合时效性要求，按期提交定期报告，并及时披露重大性事件，当原有信息发生实质性变化是，应当对先前披露的信息及时进行更改或补充。
（三）信息披露制度的基础理论
1.效率市场理论
效率市场理论是经济学界于60年代提出的关于证券市场效率的一种理想理论。该理论主张，证券市场的效率建立在证券价格能够全面反映与证券市场相关的有用信息基础之上。Fama将有效市场分为三类：弱式市场下，证券价格反映所有的信息；半强式市场下，证券市场反映所有公开的信息；强式市场下，证券市场反映所有的信息，包括那些不为公众所知的信息。 Fama，Efficient Capital Markets，A Review of Theory and Empirical Work,25 j.Fin.383(1970)

以上有效市场的三种分类表明，只要还有部分信息未反映到证券价格上去，就会有一部分人利用这种不公平的优势地位，利用未公开的信息获利。这样会影响到整个市场投资者的信心，不利于资源的有效配置。所以不管从交易市场的公平、公正等法律人的一般视野来看，还是从证券市场的有效性出发，都要强调信息披露制度的重要性。
2.对称信息理论
所谓信息不对称是指双方当事人进行交易活动时，有关交易的信息在交易双方之间的分布是不对称的，一方当事人对交易相关信息的占有量多于另一方，且双方当事人很清楚这种信息不对称的地位，处于信息劣势的一方只可根据相关信息的概率分布形成一定得预期。不对称信息引发包括逆向选择、道德风险及羊群效应等问题。
（1）逆向选择。由于上市公司管理着、控权者、证券商和一般投资者所掌握的信息不对称，而投资者一般根据企业证券的分布概率分布估算证券的预期价值并选择投资。这就抑制证券质量被低估的企业的积极性而鼓励资金相抵质量企业流动。这就产生了“劣币驱良币”的现象使得投资者得到不满意的回报，对市场丧失信心，无助于市场配置效率的提高。
（2）道德风险。上市公司的管理者和投资者信息掌握的非对称性，使得投资者很难掌握企业内部真实而充分的消息，以至于很难实现有效的监督。正因为如此，上市公司逃避责任以及各种损害投资者利益的事件时有发生。
（3）羊群效应。由于信息的不对称性，大多数的投资者买卖股票的行为不是看上市公司的价值，而是看买卖股票行为而决定。这样个人投资者的非理性投资行为就很有可能决定整个市场的非理性投资行为，这样的“羊群效应”势必导致证券市场不合理的资源分配。
3. 公共产品理论
公共产品是经济学的概念，其主要特征是对未付费消费者的非排他性。证券信息是公共产品，因此人们很可能会产生“搭便车者”，使证券交易不可能通过私人市场来实现实现公共产品的最优配置。而证券信息的使用不可能限定在一个人身上，又注定人们往往有泄露信息的动机。以上证券信息的公共产品特征表明依靠证券市场本身及交易主体的自我约束不可能实现信息披露的完全披露，不能实现公平、效率的证券市场。
二、我国信息披露制度存在的问题
（一）我国上市公司信息披露制度存在的问题
1.上市公司信息披露制度完整性存在的问题
信息披露的完整性要求上市公司披露跟证券价值有关的全部信息，以保证投资者在得到信息后做出正确的判断。然而证券信息的披露又密切地关系着公司、公司股东以及管理者的利益，在对他们的利益有潜在的威胁的时候，公司的管理者往往会找出信息披露制度的漏洞，并选择性的披露于自己有利的信息，或者对于自己不利的信息做简单的披露甚至不披露。面对这样的情况，我们就必须逐步完善信息披露的完整性。上市公司信息披露的完整性主要存在以下几个方面的不足。
（1）关联交易披露不完整
关联交易是指企业关联方之间的交易。关联交易主要有股权投资、股权转让、购买与出售资产、受托于委托经营等。因为关联交易的交易双方存在关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易可以节约商业谈判等交易成本或者保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。公司的管理者往往会选择了于自己近期有利的选择，而侵犯了公司及其股东的利益。由此可知，关联交易信息披露是否有效直接影响到信息使用者的决策效果。
目前，上市公司在关联交易信息披露方面存在的问题，具体表现在：第一，关联交易内容披露不全或失实。例如对有关交易要素，对有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等内容不披露，使一般投资者不能真实的了解关联交易情况。第二，对关联交易的内容披露模糊不清。第三，对关联交易内容故意隐瞒，不披露。因为关联交易普遍存在，以及他对企业经营状况有着重要影响，全面规范关联交易信息披露制度就显得尤为重要。
（2）对资金的使用和获利情况的信息披露不完整
目前，许多企业的经营范围越来越广泛，非主营业务越来越多。而我国所有权与管理权相分离的公司经营模式，就注定管理者为了自身的利益而对股东资金的利用以及获利情况做全面的披露。这就使得股东的权益会受到侵害，为了有效地保护股东的利益减少“对外投资收益”的现象，就对信息披露的完整性提出了更高的要求。
（3）对重大财务事项的披露不完整
股东要参与公司重大事项的决策，其前提是要了解公司的经营状况和相关信息。[3]重大财务事项是股东知情权的重要内容，是股东和投资者了解公司经营情况的重要数据。而上市公司重大财务事项信息披露的不完整却比比皆是。
（4）打“补丁”现象严重影响了信息披露制度的完整性
由于证券信息的及时、准确及真实的要求，现实中又难免会有人为错误，就不可避免的要准许打“补丁”的纠错措施。然而这又给公司中那些不负责或者想牟取任不当利益的的管理者以制度上的漏洞，打“补丁”现象出现在了年度报告等各个披露的环节，严重影响了信息披露完整性。[4]
2.上市公司信息披露制度真实性存在的问题
目前，上市公司信息披露失真是信息披露制度最严重的问题。在市场信息已经不对称的情况下，真实、有效的信息就是投资者预测判断的理论根据。失真的信息会让投资者对证券市场失去信心，以至于有的投资者用脚投票的后果，这势必会造成证券市场的萎缩。而我国上市公司仍存在信息披露失实的情况，具体表现在以下几个方面。
（1）业绩预测和实际数据相差太远
目前，我国上市公司业绩预测和实际数据相差甚远的现象很普遍。这里除了信息披露制度存在的漏洞外，也不排除人为疏漏的实际情况。这就要求我们完善信息披露制度，加强公司管理者的责任心，以减少这类情况的发生。
（2）虚假记载显现严重
这类行为虽然是《证券法》、《会计法》以及行政法律法规明确禁止的行为。可是公司管理者为了维持证券价格的稳定虚假披露，必然损坏投资者的利益。因此虚假记载的现象仍十分严重。
3.上市公司信息披露制度及时性存在的问题
财务信息披露的一个重要质量要求是及时性，因为实际一旦错过，信息的相关性也即价值性就会大大降低。我国上市公司在信息披露及时性方面已有了较大的改善，但与成熟的证券市场相比，信息披露的失效期过长，容易产生内幕交易，不利于投资者及时得到有用的决策信息。我国上市公司信息披露制度的及时性还存在以下两个问题。
第一，年度报告是上市公司持续性信息披露中最重要的信息披露形式。我国年度报告信息披露时间前松后紧，前少后多状况；定期报告推迟披露现象，而且对推迟年度报告不做任何解释。
第二，上市公司对重大事件的临时公告披露不及时。虽然我国《证券法》对重大事件的临时公告披露的及时性做了相关规定，当上市公司还是很少主动履行披露义务。
（二）上市公司信息披露制度所存问题的原因
1.信息披露本身存在的不足
（1）立法存在的质量问题
我国信息披露制度从法律层面来看，包括基本法律、行政法规、部门规章和自律性规则等四个层次；从信息披露内容上看包括三个部分，即首次披露、定期披露和临时公告。[5]总的来说我国已经初步形成了以《证券法》为主体，相关行政法规、部门规章等规范性文件未补充的全范围、多层次的上市公司信息披露制度框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做了比较科学合理的规定，基本与国际接轨。然而，跟发达国家相比，我国监管体系还有许多不完善的地方，现实的规定通常是应现实急需，法律法规的滞后性，从而在事前的制度安排上导致了不规范信息披露行为的发生。目前我国关于信息披露制度立法可操作性、条文明细和公平执行的规范，易留下可操作空间，立法过程中随意性较大，透明度不高等问题。此外，由于信息披露制度的立法效率低，重复修订较多，使得信息披露制度的内容很难适应日新月异的经济活动的发展相一致，不能及时的规范相关制度。
（2）信息披露制度存在不完整性
其主要体现两方面：首先，从信息披露的规范层面上看。虽然中国证监会2001年颁布的《关于完善公开证券公司信息披露规范的意见》提出，证监会指定的信息披露方面的部门规章，应该包括《公开发行证券公司信息披露制度内容和格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券公司信息披露规范解答》以及《公开发行证券公司信息披露个案意见及案例分析》四个层次。到目前为止，只有《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》和《公开发行证券公司信息披露编报规则》相对比较完善，但也处于不断的修改完善之中，其他两个层次还大部分处于空白，需要制定和修改。其次，从信息披露规范的内容来看。成熟资本市场的上市公司信息披露监管一般都经历了自愿披露、强制披露、强制披露与自愿披露相结合的发展阶段。而我国实际上只是对强制性披露行为做了相应规范，对于自愿性披露行为 部分在外国被视为自愿性披露的披露行为，如管理层的盈余预测等，在我国属于受监管的范围之内，即如果企业资源的公布盈余预测，则这种预测必须经过注册会计师的审计，并且，因与预测的偏差达到一定程度捡回受到处罚。
，尚无法律对其规范。自愿信息披露在功能上有两个方面的功能：第一，它是强制性披露的细化和深化，以帮助投资者对强制性披露信息的正确理解和吸收；第二，它是强制性信息的补充和扩展，为了让投资者更清楚地了解上市公司的目前经营盈余状况和未来的盈利能力和成长潜力，以期突出公司的“核心能力和竞争优势”。这就说明我国信息披露制度仍然处于一个不成熟的阶段。
2.证券诉讼制度和证券法律责任制度
（1）证券诉讼制度
证券诉讼制度作为一种事后解决机制，其目的在于借助于严厉的法律惩罚，提高强势群体在证券市场的违法违规成本，降低其侵害弱势群体的利益预期，同时为弱势群体的利益侵害提供补偿，从而实现市场的现对公平。最高人民法院于2002年1月15日发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》(下称《通知》)，根据《通知》，法院开始有条件地开放受理因虚假陈述引发的证券民事侵权纠纷案件。此规定标志着我国证券民事诉讼制度建设迈出了关键性的一步。从2002年《通知》颁布，到2003年年初最高人民法院关于证券民事诉讼司法解释的出台，我国的证券民事诉讼，无论是在诉讼程序、还是在损失赔偿标准和责任认定上都具有了一定的可操作性，尽管如此，现有的诉讼制度却仍然存在着一些根本的缺陷，其中最大的问题在于，由于缺乏股东代表诉讼制 又被称作代位诉讼，即当公司权益受到侵害，且公司未能追究侵害公司利益人的法
律责任时，由股东代表公司对侵害人提起诉讼，胜诉后的赔偿归属公司。
，目前证券市场的民事赔偿实际上最终都将索赔对象指向了上市公司，从而就造成了“股东诉讼股东自己赔偿”的尴尬局面。而国外成熟资本市场的实践是，民事诉讼体制包括虚假陈述民事索赔与股东代表诉讼两个相辅相成的基本组成部分。通过前者，投资者可以就虚假陈述起诉上市公司要求赔偿，而依靠后者，上市公司则可以进一步追究侵权责任人，要求获得赔偿。只有这两者体制同时发挥作用，才能尽量避免“股东诉讼股东自己赔偿”的事情发生，从而真正起到保护投资者利益的作用。[4]
（2）证券法律责任制度
法律责任包括刑事责任、行政责任和民事责任三种类型。三者的功能和目的在证券市场中存在着一定的差别。民事责任制度旨在为遭受损失的投资者进行救济，维护受害投资者的民事权利和微观个体利益，同时从经济上严惩违法者;行政责任制度旨在维护应有的证券市场秩序和广大证券投资者的整体利益，对违法者进行直接快速的惩
罚;刑事责任制度则旨在惩治严重破坏证券市场秩序、严重侵害投资者利益的犯罪行为，从人身权利角度严惩违法者。三种责任制度在共同维护着证券市场秩序时，相互补充、相互促进，不能被相互替代。但现实的法律责任制度和落实情况却与理想情况存在着较大的差异，主要体现在以下两方面：
第一，法律责任安排较为抽象。虽然我国目前信息披露的法律责任包括了行政责任、民事责任和刑事责任，但不管是法律还是法规中都没有明确规定如何认定信息披露的违规行为、怎样追究行为人的责任和责任应如何分担等问题。或者规定得过于原则或抽象，不易执行，给司法实践带来很大的难度。这样，相对详尽的信息披露规定与相对抽象的信息披露法律责任之间的不对称关系给事后的法律责任落实留下了过多的操作空间。
第二，不对称的法律责任落实。在西方发达的资本市场，对违反信息披露的最具威慑力的法律责任是巨额的民事赔偿责任，这主要体现在旨在保护投资者的集体诉讼和赔偿制度上。这样无疑就加大了行为人违反信息披露制度的成本，势必可以在一定程度上减少会计等舞弊作假的情形。在我国，情况就恰恰相反，如现行《证券法》在法律责任安排上表现出重刑轻民的特点。这种制度层面的法律责任安排体现在实践中就是，监管机构和法院在实际落实追究法律责任落实时，具有明显的行政处罚倾向，刑事责任涉及较少、民事责任几乎没有。显然，这种倾向于行政处罚的法律责任制度，从某种程度上降低了虚假信息披露和其他违法信息披露行为的事后成本，由于投资者所受的巨额损失没有相应的赔偿机制，违规处罚对现实的或潜在的违规者也没有起到威慑作用。从而，巨大的做假收益与微小的做假成本这种不对称关系的客观存在，势必导致证券市场上更多的违法行为的发生。
3.证券监管机构
证券监管机构是维护证券市场秩序的重要机构，各国的证券监管，大体可以分为以政府管理为主和以行业自律为主两种体制。美国是典型的以行业自律为主的监管模式的代表，而我国则是典型的以政府管理为主的监管模式。根据《证券法》的规定，目前对上市公司信息披露进行监督的部门主要是证监会、上海和深圳两个交易所和中注协，但各自的职责和权限有所不同。在信息披露监管方面，证监会享有最为广泛的权利，也是最权威的监管者；交易所处于一线监管的位置，其享有的权限价位有限；中注协对上市公司的信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现。正是因为证监会的最高的特殊地位和体制的缺陷，决定了证监会监管能力的缺陷。一方面证监会作为市场的“监护人”，承担着保护投资者、防范虚假会计信息的责任，另一方面，证监会同时又是国家的一个重要职能机构，他理应观测中央政府的主要方针、政策。而在证监会的这两个职能发生冲突时，证监会往往是“优先”后者。这种以政府监管为主的监管体制很难保证完全公平、公正、公开的监督功能。
在我国一系列不同于西方发达市场的制度背景下，上市公司并不具备这样一整套高质量的信息披露系统。如前所述，信息披露制度还有待大力完善，而作为一种事前威慑和事后解决机制，我国当前的法律制度无法为提高公司信息披露提供一个良好的外部环境。我国新生的资本市场也存在诸多不成熟和不合理的地方，这些都限制了外部力量对上市公司信息披露的制约作用。与此同时，证券市场中的其他制度安排，如股票发行审核制度、资产重组制度以及股权设置，造就了我国上市公司最显著的治理特征，就是上市公司的大股东控制问题，后者突出表现为上市公司普遍存在的政府控制、集团公司控制、大股东“一股独大”以及内部人控制现象，大股东控制所导致的上市公司治理问题无疑是制约上市公司透明度最重要的内部因素之一。此外，受制于相同或相似的制度安排，我国的审计师和其他第三方信息提供者也无法有效地发挥各自应有的作用。所有这些内外因素最终决定了现阶段我国上市公司的信息披露仍处于相当低的水平，远远达不到资本市场有效发展的内在要求。
三、就治理上市公司信息披露的几点建议
针对我国信息披露制度所存在的问题，本人对信息披露及其监管体系中的几个重要环节和内容做了详细深入的探究，分别给出了以下建议:
（一）信息披露方面的建议
1.强化内控制度建立与执行情况的披露
内部控制系统是确保信息有效披露的核心因素之一，而有关其运作的信息披露制度是否得到了有效的规范与执行，则是确保内部控制系统健康运作的前提条件之一。所以只有在建立完善的内部控制制度规范同时配套相应的内部控制信息披露制度，才能真正的提高信息披露的质量。对此，我们应该从以下几方面完善内部控制及其信息披露的制度规范:
第一，加快内部会计控制规范文件的出台。我国财政部于2001年6月22日，已经对企业内部会计控制的几个重要方面，如货币资金、销售与收款、采购与付款、工程项目颁布了试行规范文件，但是，随着企业规模的日益扩大和经济实务的日益复杂化，企业内部控制中诸如委托理财、重大关联交易等领域的重要性显得越来越明显，对此，财政部应该抓紧对重大关联交易和委托理财等事项进行调查研究并制定规范文件，使企业内部控制的所有重要内容均在规范的范围之内。
第二，实施强制性内部控制审计。企业内部控制标准体系建立之后，企业能否建立完善的内部控制系统并切实予以实施，需要外部力量强制性予以保证。[5]因此，要建立健全企业内部控制，即要求由证监会制定规则，强制要求上市公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告。同时在审计师的审核报告中，应该强调注明注册会计师出具的意见只是在特定置信度内的相对保证，而不是绝对保证。如果将注册会计师对被审计单位内部控制制度的鉴定意见视作绝对保证，则超出了注册会计师的工作能力，且会引起外部投资对鉴定报告的误解。此外，对于企业里发生的特定行为，如配股和增发，应该规定如果内部控制审核结果存在重大缺陷，应该取消或推迟其上述融资行为的发生。
第三，强化对内部控制信息披露的要求。对此，首先要明确对内部控制信息披露主体的强制性要求，必须强制要求所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息，同时要求监事会和独立董事或由独立董事组成的审计委员会，发表对内部控制进行评价的意见。[7]我国目前虽有规定与要求，但基本还是停留在自愿披露阶段，尽管也采取了措施鼓励管理当局自愿披露内部控制信息，仍未得到有效实施，为了进一步规范这一内容，应尽快过渡到强制披露阶段。其次要扩大内部控制信息披露的范围，不能仅局限在与财务报告有关的控制方面，因为现代内部控制的范围已经扩展到了企业整体的控制，控制的目标也不仅局限于保证财务报告的可靠性，还要保证经营的效率与效果，以及相关法律的遵循。因此，内部控制信息披露应考虑内部控制的各个组成要素，评价范围应包括整体内部控制的设计与运行情况。最后，在披露内容和格式上的强制性要求。“为了满足证券市场各主体的信息需求，国家应出台要求更为明确、内容更为细化、格式更为合理的内容格式准则，从而从根本上提高上市公司在内部控制方面相关信息披露的有效性” 。[6]对此应当要求管理当局提供包括以下内容的内部控制报告:声明内部控制系统整体设计是否健全，运行是否有效;如果发现企业内部控制存在重大缺陷，则应当在信息披露报告中指出该项缺陷;对内部控制系统固有缺陷的说明。仅声明内部控制有效可能会使信息使用者产生某种误解，认为内部控制可以绝对防止舞弊并持续有效。因此，有必要说明内部控制存在固有缺陷，有效的内部控制也只能对财务、营运、法规遵循等目标的实现提供合理的保证。
2.强化信息披露的法律约束力，加大信息披露的违规成本
如前所述，我国信息披露制度的法律责任安排还存在很多根本性的不足，从而在实际中对信息披露制度不具有威慑力。虽然在《证券法》和《公司法》中也有在一定上加强对信息披露违规的责任追究，但其对证券监管的监督依然不足。其中有待改善之处有以下几个方面：第一，加重对违规行为的民事赔偿数额，违规所获巨额利益和违规后轻微的罚款两者不对称的利益差距，从根本上消除管理者违规的动机；第二，严格实行“双罚制”，在《证券法》和《公司法》中缺乏对信息披露相关责任人对信息使用者的民事赔偿的具体标准，信息的发布者和鉴证者可不必因重大过失对必然预见的第三方承担民事责任，更不必因一般过失对必然预见的第三者承担责任。第三，加重对信息披露制度的刑事处罚力度，对信息披露的操控者严厉的刑事处罚，可以在增强事前威慑力的同时提高中小投资者保护自己利益的积极性。只有在行政责任、刑事责任、民事责任的多角度、多层次的联合威慑下，信息披露的执行者才不会在利益的驱动下，无视信息披露的违规会带来的危害铤而走险，损坏公司和投资者的利益，破坏信息披露的秩序。
（二）证券法律方面的政策建议
1.健全证券市场的法律体系，提高重要制度的法律层次
目前我国资本市场的法律体系主要存在两个方面的问题：第一，法律体系不健全，我国目前只存在《证券法》和《公司法》和刚出台的《破产法》这几部关于证券市场制度的强制性规定；第二，一些重要的制度安排层次不够高。如我国关于上市公司治理问题的规范，目前只有证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会出台的《上司公司治理准则》，关于投资者范虎问题也只有证券监督委员会发布的《关于加强是会公众股股东权益保护的若干规定》，对投资、咨询等问题也是以监证会的文件形式发布。虽说这些规章在一定得程度上对证券行为有一定得约束性，但最终因为其规定的层次太低，使其保障效果不佳。因此政府应将其管理的内容上升到法律层面，以提高信息披露制度监管大了体系的权威性。
2.强化中小股东权利和控股股东的法律责任
股东是证券市场的主要的投资主体，在我国股权比较集中的情形下，维护中小股东的权利是尤为重要的。强化中小股东的权利主要表现在以下几方面：首先，应该股东特别是外部股东的知情权、询问权和提案权，了解公司运行和盈利情况是股东做出决策的基础，询问相关问题是行权的方式，提案权是实现自身利益的最终手段，此三者是股东行驶权力的基本保障；其次完善股东投票制度包括规定法定最低人数，引入累计投票规则，允许远程投票，完善代理权征集制度，此都应尽可能的考虑外部股东的情况，方便更多的人投票。另一途径则是强化控股股东的法律责任，为了更好的约束控股股东和经营者的违法行为，必须强化控股股东的法律责任，对此，当务之急是尽快引进发达国家的股东集团诉讼和代表诉讼制度。此外，应该进一步完善保护债权人的企业破产清算制度以及在引入民事责任的基础上，相应建立个人破产制度，实行控制股东最终责任人和高管个人财产的违规担保制度，使民事责任的追究能够最终落实到最终责任人身上。
（三）证券监督机构方面的建议
1.充分发挥交易所信息披露的监管优势
证券交易所是我国的自律性监督管理机制，其监督职能处于“一线监督”的功能，克制了政府监管固有的失灵风险，提高了监管效率。交易所根据相关法律决定企业能否上市，如公司治理情况、财务数据和会计信息等的审核；企业上市后，又对企业会计信息进行持续监督，这在很大程度上强化了会员单位经营和会计信息披露的合规性。这样政府证券监管机构只要监管好证券交易所即可。充分发挥证券交易所得直接监管优势，减少证券监督委员会与交易所在智能上进行的“互换”；使其监管的范围和政府监管的得到合理的互补。
2.提高第三方信息披露质量
（1）加强中介行业的诚信建设
中介行业主要包括会计师、分析师、律师等行业。要保证证券市场信息披露的健康运作，除了要完善信息披露制度法律法规以及企业本身的规则制度外，加强对中介行业诚信规范的这种非正式的制度建设也是极其重要的。加强中介行业的诚信建设应注意以下几个方面：首先，加重对中介机构违背诚实信用行为的处罚，充分利用社会媒体等各方面的监督功能，加强对证券机构的威慑力和监管力。其次，诚信是行业的最基本的职业道德需求，提高中介人士的自我价值感，强化行业诚信意识和诚信水平。最后，对于行业诚信建设过程中的重要规范文件的出台，要及时在全社会广泛宣传，营造行业诚信建设的良好氛围，并通过一定形式的节目、考试和培训等形式加深相关人士对文件的了解。加强中介行业诚信建设是信息披露质量的有力保障。
（2）提高注册会计师的业务素质
注册会计师是信息披露的主要执行者，其在独立审计、验资、管理质询的过程中对信息披露质量有重要作用。由于不同行业有不同的业务流程和专业知识，应在接受委托的时候及时进行进行被审单位的业务知识培训，了解其业务流程和业务特性，注重各类经济合同和资金流向的审计。
（3）提高外部审计师的独立性
我国现强制性规范注册会计师行业职业的主要有《注册会计师法》和《中国注册会计师职业准则》等。然而面对我国经济贸易的飞速发展和全球化，我国目前会计师法较注册会计师行业存在的问题已有一定程度的滞后性。为适应新形势的变化，我们认为，可以从以下几方面改善注册会计师行业的独立性：第一，会计师事务所有上市公司自有选择该为政府监督管理部门指定，这样可以减少会计事务所和上市公司的相互依赖，增强审计质量，政府监管部门在指派会计事务所对上市公司进行审计的同时赋予其稽查职能，让会计师能真正独立行使职能，出具真实可信的审计报告。第二，规定会计事务所的行业收费标准，不准随意降价。为保证应有的审计程序和执业质量，不得因为市场的竞争而随意的降低其收费标准。

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