私募基金合同(合伙协议).doc

XX合伙企业（有限合伙）

合伙协议

二〇一七年【六月】
1

声明与承诺
一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。
二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。
六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

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目录
声明与承诺 2
前言 4
释义 5
第一条 基本信息 7
第二条 合伙人及其出资 7
第三条 合伙人的权利义务 9
第四条 执行事务合伙人 10
第五条 有限合伙人 13
第六条 合伙人会议 14
第七条 管理方式 16
第八条 托管事项 18
第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变 18
第十条 投资事项 22
第十一条 利润分配及亏损分担 25
第十二条 税务承担 26
第十三条 费用和支出 26
第十四条 财务会计制度 27
第十五条 信息披露制度 28
第十六条 终止、解散与清算 29
第十七条 合伙协议的修订 30
第十八条 争议解决 30
第十九条 一致性 30
第二十条 份额信息备份 31
第二十一条 报送披露信息 31
第二十二条 不可抗力 31
第二十三条 通知和送达 32
第二十四条 违约责任 32
第二十五条 其他 33
前言
订立本协议的目的、依据和原则：
1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。
2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。
本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。
本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

释义
本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义：
本协议：指《XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
《合伙企业法》：指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。
基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。
普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中，普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。
有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。
合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。
基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。
募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。
托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。
托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。
合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。
目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。
人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
季度：指每个公历季度。
年度/会计年度：指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业年度。合伙企业的首个年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
工作日：指通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。
中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

第一条 基本信息
1.1 合伙企业名称
合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。
1.2 合伙企业经营场所
合伙企业的主要经营场所：
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
1.3 合伙企业的目的
合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。
1.4 经营范围
合伙企业的经营范围为：。
1.5 合伙期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。
第二条 合伙人及其出资
2.1 本协议签订之时，合伙企业的合伙人为2名：
（1）普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码： ，住所： ；
（2）有限合伙人： 　
住所（址）：，
证件名称：，
证件号码：；
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额
全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：
（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；
（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。
2.3 出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
2.4 出资期限
合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：
第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。
后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。
2.5投资冷静期
合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。
2.6 合伙人登记册及变更工商登记
（1） 合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
（2） 合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。
第三条 合伙人的权利义务
3.1普通合伙人的权利义务
3.1.1 普通合伙人的权利：
（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；
（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；
（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；
（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外；
（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；
（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；
（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；
（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3.1.2 普通合伙人的义务：
（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；
（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任。
3.2 有限合伙人的权利义务
3.2.1 有限合伙人的权利：
（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；
（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；
（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；
（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；
（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。
3.2.2 有限合伙人的义务：
（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；
（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；
（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；
（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；
（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。
第四条 执行事务合伙人
4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且
（2）系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。
4.1.2 执行事务合伙人选择程序
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法
4.2.1 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
（1） 对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；
（2） 主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资
方案；
（3） 管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不
限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合伙人的监督；
（4） 制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；
（6） 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（7） 召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（8） 执行合伙人会议决议；
（9） 合伙人会议授予的其他权力；
（10） 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序
4.3.1 执行事务合伙人除名条件
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： 
（1） 未按期履行出资义务； 
（2） 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； 
（3） 执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。 
4.3.2 执行事务合伙人更换程序
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。  
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
4.4 执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式
4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。
4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。
4.6 利益冲突和关联交易
有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
第五条 有限合伙人
5.1 有限合伙人的陈述和保证
（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；
（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；
（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
（6）其缴付至合伙企业的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律；
（7）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人。
5.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列
行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务，其行为不代表合伙企业，后果由其自己承担，不由合伙企业承担。
5.3 有限合伙人的责任承担
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；
（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第六条 合伙人会议
6.1 合伙人会议的组成
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。
6.2 合伙人会议的职权
合伙人会议行使下列职权：
（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；
（2）决定合伙企业举借债务事宜；
（3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；
（4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；
（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；
（6）评估管理人管理业绩并提出建议；
（7）决定聘任、解聘和变更管理人；
（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
6.3 年度会议和临时会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。
6.3.1 年度会议
合伙企业每年至少召开一次年度合伙人会议。年度合伙人会议讨论如下事项：
（1）执行事务合伙人的年度工作报告；
（2）合伙企业的投资规划报告；
（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。
年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
6.3.2 临时会议
根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：
（1）对本协议进行修改；
（2）决定合伙企业提前解散及清算；
（3）决定除名或更换普通合伙人；
（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项；
（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。
6.4 会议召集和召开
6.4.1 年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。
6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。
6.5 程序和表决方式
6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：
（1）以合伙企业的资产设质或抵押；
（2）讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；
（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。
6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。
6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。
第七条 管理方式
7.1 基金管理人
7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙
企业也是相互独立的。
7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
7.2 管理人的权限是：
（1）负责合伙企业的资金管理；
（2）负责为合伙企业寻找投资目标；
（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；
（4）执行合伙人会议做出的决议；
（5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。
7.3 管理人报酬及支付方式
7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。
7.3.2 管理费
管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。
基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。
上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。
各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。
最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。
如5年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。
如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。
7.3.3 业绩报酬
合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。
总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；
总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；
管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。
第八条 托管事项
8.1 资产托管
为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。
8.2 执行事务合伙人权限
全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。
执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。
8.3 托管账户
合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。
合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。
合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。
8.4 账户管理
合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。
8.5 账户封闭管理
合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。
合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。
第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
9.1 入伙
9.1.1新合伙人入伙的条件
新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
9.1.2 新合伙人的权利义务
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
9.2 退伙
9.2.1自愿退伙
在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1） 合伙协议约定的退伙事由出现；
（2） 经全体合伙人一致同意；
（3） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的。
9.2.2 当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2） 个人丧失偿债能力；
（3） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6） 合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。
9.2.3 除名情形
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1） 未履行出资义务；
（2） 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3） 执行合伙事务时有不正当行为；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
9.2.4 普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。
9.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
9.2.7 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
9.3 合伙权益转让
9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；
9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务；
9.3.4 合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；
9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
9.4 出资质押
9.4.1 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人；
9.4.2 经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。
9.5 身份转换
9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十条 投资事项
10.1 投资范围
合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资，为合伙人获取良好回报：
（1） 节能环保；
（2）新兴信息产业；
（3）新能源及新能源汽车产业；
（4）高端装备制造业；
（5）新材料；
（6）医药医疗产业。
（7）投决会一致同意的其他产业。
10.2 投资运作方式
合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容：
（1）项目信息收集；
（2）项目初审；
（3）项目立项；
（4）尽职调查；
（5）执行事务合伙人内部评审；
（6）投决会会议；
（7）项目投资；
（8）项目投后管理和退出。
10.3 投资方式
合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式包括：
（1） 风险投资；
（2） 股权投资；
（3）可转换为股权的债权投资；
（4）占合伙企业出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。
10.4 投资限制
合伙企业不得从事如下业务或投资：
（1） 直接从事生产经营业务；
（2） 不得投资于其它类型的私募基金；
（3） 不得对外提供资金、财务资助及提供担保；
（4） 不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；
（5） 不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；
（6） 不得用于赞助、捐赠等支出；
（7） 其他违反法律法规规定的投资业务。
10.5 投资决策
10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。
10.5.2 合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。
投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。
投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。
10.5.3投决会行使下列职权：
（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；
（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。
10.6 关联方
合伙人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：
（1）交易的对方；
（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6） 其他独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.7 投资退出
10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
10.7