公司资本形成制度1.docx
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1、-精品word文档 值得下载 值得拥有-公司资本形成制度(一)公司资本是通过股份(包括有限公司的资本,下同)的发行而形成,它可以在公司设立时一次形成,也可以在公司成立后分次形成。各国公司法对资本的形成方式有不同的设计,由此产生了三种类型的资本形成制度。(一)法定资本制,法定资本制(statutory capital system),又称确定资本制,指公司设立时,章程明确规定公司资本总额,并一次性发行、全部认足,否则公司不得成立。其主要内容为:1.公司设立时,公司章程明确规定资本总额。2.公司设立时,必须将股份一次性全部发行,由发起人、股东全部认足。3丨资本、股份经认足后,各认股人应根据发行的规
2、定缴纳股款。缴纳股款的方式可以是一次缴纳,也可以是分期缴纳,但法律限制认股人首次、每次缴纳股款和全部股款交纳的时间。4公司成立后非经履行变更章程、发行新股等程序,不得增资。对无形资产出资占全部出资额的比例有严格的限制。法定资本制的核心是资本或股份的一次发行,因此,才有发行资本与实缴资本的概念和区别。分期缴纳制度也属于法定资本制下股款缴纳的一种形式,而不是授权资本制、折中资本制的专利。采法定资本制的绝大多数公司法都允许股款的分期缴纳,只是明确规定首次缴纳的股款比例,同时,对分期缴纳有一定的时间限制。石家庄律师网另外,对于实物出资,一般不允许分期缴纳,如德国、瑞士等。而在各国公司实践中,一次性缴纳
3、的情况较为普遍,少见分期缴纳。法定资本制由法国、德国所创,后为意大利、瑞士、奥地利、日本等国家继受,成为大陆法系公司法典型的资本制度,适用于股份公司与有限公司。法定资本制的优缺点,与前述资本确定原则的优缺点大致相当。有鉴于其日益突出的弊端,有的大陆法国家寻求对法定资本制的改造,如在股款缴纳方面推行分期缴纳制增加其规则的灵活性,如我国。有的国家则对其作了实质性修正,吸收了英美公司法的做法,转采折中资本制,如德国、法国、日本、韩国等。(二)授权资本制授权资本制(authorized capital system),指公司设立时,章程载明公司资本额资本额不必全部发行,公司即可成立;法律也不严格限制首
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