公司上市的条件和流程.doc
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4、开发行; 2、公司股本总额不少于人民币5000万元; 3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算; 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上; 5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 6、国务院规定的其他条件。满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。二、基本流程:阶段别规划重点与机构或人员time预备期1.为达企业整合、改制、发行及上市目标及顺利
5、进行相关工作,公司须选定具丰富专业经验之财务顾问 2.依据企业实际状况及资本市场发展形势,确定自身整体运作规划方向3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间,确立自身发展策略4.综合考量与企业相关之各方风险,如中国资本市场对外资开放程度及市场发展速度;中国宏观政策对各产业可能造成之影响等会计师、财务顾问约 2星期月整合改制期1.选定主办辅导券商2.接触各专业服务机构,选定中介机构3.企业发行上市整体方案规划与研讨4.企业重组方案修改 5.财务重新调整规划,如整帐 6.依中国政府相关规定要求进行股份申报、设立 7.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约 3 6
6、个月辅导期1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记2.辅导券商于辅导期内进行相关辅导工作 3.按期递交辅导所须文件,并获确认主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约 1年申请期1.由各中介机构参与,主办券商及财务顾问整体协调,制作完成各项申报发行文件2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批覆函件4.向中国证监会发审委提交发行申请资料5.依审核意见补充、修改相关文件主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约 3 5个月挂牌交易期1.取得中国证监会之核准发行上市批文 2.确定发行方案,进行路演配售 3.安排挂牌交易相关事宜,提报发行上 市汇报文件三、操作细则:股份公司的设立
7、根据公司法第七十八条的规定,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的公司法将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。(一)设立条件1、发起人符合法定人数。根据公司法第七十九条的规定,设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、发起人认购和募集的股
8、本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回资本。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件,承担公司筹办事务。4、发起人制定公
9、司章程。公司章程是公司最重要的法律文件,发起人应当根据公司法、上市公司章程指引或到境外上市公司章程必备条款及相关规定的要求,起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公司,章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的,须向中国证监会报送公司章程草案。5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成,法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。6、有
10、公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个,公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所变更的,须到公司登记机关办理变更登记。(二)设立方式和程序1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。(1)发起人制定股份公司设立方案;(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4)发起人认购股份和缴纳股款;(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公
11、司登记机关申请设立登记。2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。(1)拟定改制设立方案;(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10)向公司登记机关申请设立登记。3、有限责任公司整体变更。即
12、先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。(1)向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;(2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;(3)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;(4)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(5)拟定公司章程草案;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公司登记机关申请变更登记。上市前辅导在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格
13、的证券公司进行辅导,辅导期限一年。(一)辅导程序1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。2、与辅导机构签署辅导协议,并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改。5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。6、向当地证监局提交辅导评估申请。7、证监局验收,出具辅导监管报告。8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主
14、要报纸连续公告2次以上(二)辅导内容1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。4、督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以
15、及内部约束和激励制度。7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计造假。8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助开展首次公开发行股票的准备工作。筹备和发行申报(一)准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。2、和保荐机构共同制定初步发行方案,明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式,并形成相关文件以供股东大会审议。3、对募集资金投资项目的可行性进行评估,并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募
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