有限责任公司增资操作流程说明书.doc

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有限责任公司增资操作流程说明书

基于：
1、××有限责任公司于 年 月 日注册成立，注册资本人民币叁佰万元。
2、××有限责任公司为扩大经营规模，计划增加注册资本至人民币捌佰万元，新增注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。
3、非公司股东××有向××有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。
为顺利完成公司上述增资计划，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，特制作此说明书。
第一步：制作增资说明书（见附件1）
第二步：与非公司股东××签订《增资意向书》（见附件2）
    （注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）
第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书（见附件3）
根据《公司法》和公司章程的规定，××有限责任公司股东会对增加公司注册资本形成决议。
第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作
在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。
第五步：与非公司股东××签订《增资协议》（见附件4）
第六步：非公司股东××缴纳资本并验资
非公司股东××根据《增资协议》和《公司法》认缴新增资本的出资。
××缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七步：变更公司章程
    根据《增资协议》对公司章程作相应修改。
第八步：履行公司章程、股东、注册资金、税务变更登记手续。

附件1
××有限责任公司增资说明书（主要内容）
一、公司基本情况。
二、公司增资目的及前景分析。
三、公司增资的方案及操作流程简介。
四、公司增资后股权分布、新股东的地位。
附件2：
××公司增资意向书（范本）
甲方：××有限责任公司     住址：   法定代表人：    电话：
乙方：×× 身份证号码：    住址：   电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
××有限责任公司为扩大生产经营，现经甲、乙双方友好协商，就拟增加××有限公司注册资本达成以下协议，其内容如下：
一、××公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币，即增加注册资本500万人民币。
二、所增加注册资本由乙方认缴，并根据正式协议的约定按时缴付。
三、增资后，公司股权结构变更为：
甲方现股东××出资    ，占注册资本的     %；
乙方出资   ，占注册资本的   %。
四、本意向书签订后，甲方于X日内取得公司增资的股东会决议，并完成公司清产核资、审计和资产评估工作。
五、甲方如约完成本意向书第四条的准备工作后X日内双方以此意向书为基础签订协议书。
六、本意向书在双方签字盖章后生效。一方违约给对方造成损失的，违约方赔偿守约方的实际损失。
七、本合同一式2份，甲、乙双方各执1份。
每份具有同等法律效力。
甲方（盖章签字）：                 丙方（盖章签字）：
签订日期： 年   月   日
附件3：
××有限责任公司股东会决议书（范本）
出席会议股东：       、       、         、
××有限公司股东会于          年   月   日在   召开。出席本次会议的股东共   人，代表公司股东    %的股份，所作出的决议经出席会议的股东所持表决权的 ％通过。决议事项如下：
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所设事项经公司股东会表决通过：
一、同意公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币，即增加注册资本500万人民币。
二、同意新增注册资本人民币500万元由××缴纳。

股东：（签名、盖章）
股东：（签名、盖章）
股东：（签名、盖章）       

    年   月    日

附件4：
增资协议书（范本）
鉴于：
1、甲、乙两方为××有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；
2、丙方是民事行为能力的个人（或有限责任公司）；
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就公司增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所
公司名称： XXXXXX有限公司
住 所：
第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：300万元
第三条 公司增资前的股权结构
序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%
1
2
第四条 审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方的认可。
第四条 公司增资
甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资500万元，对公司进行增资扩股。
第五条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙对此次增资都已认可；
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条 公司增资后的注册资本
注册资本为：800万元
第七条 公司增资后的股本结构
序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%
1
2
3
第八条 新股东享有的基本权利
1. 同原有股东法律地位平等；
2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条 新股东的义务与责任
1. 于本协议签订之日起X日内，按本协议足额认购股份；
2. 承担公司股东的其他义务。
第十条条 公司法人机关
公司法定代表人维持不变，仍然注册登记为XXX，执行董事实际由XXX担任。
第十一条 章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十二条 股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十六、十七、十八条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条：免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条：不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的。
4、直接影响本次增资扩股的火灾、地震、爆炸、以及其它自然因素所致的事情。
5、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条 违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的实际损失和由此带来的间接损失。
第十九条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，一方可以起诉到有管辖权的法院。
第二十条 本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条 生效
本协议书于协议各方代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条 协议文本
本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方：
乙方：
丙方:

年  月   日
  附件5：
公司和新认股的投资人在验资前的准备程序：
1、公司在银行设立专项的验资帐户（可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户）
2、新增股东去银行缴款（注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明“投资款”）
3、要求开户行出具《注册资本金增资资金证明》，交会计师事务所，同时将所有股东的缴款单交会计师事务所，以出具验资报告。

附件6：
委托会计师事所增资验资需要提供的有关资料：
    1>.以货币增资验资报告所需资料
1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）
2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）
3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）
4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表及往来明细表（复印件）
5、公司营业执照 （复印件）
6、法人股东营业执照—有法人股东时提供（复印件）
7、股东身份证（复印件）
8、银行进帐单（原件）
9、股东用于划缴投资款的个人存折/卡或取款回单（复印件）
10、其他需要提供的资料
    2>.以实物、无形资产增资验资报告所需要的资料
1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）
2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）
3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）
4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表（复印件）
5、公司营业执照 （复印件）
6、法人股东营业执照—有法人股东时提供（复印件）
7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告（验原件留复印件）
8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书（原件）
9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书（原件）
10、实物交接清单 （验原件留复印件）
11、投资人身份证明或营业执照—有法人股东时提供（复印件）
12、实物资产评估报告（验原件留复印件）
13、其他需要的资料
委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。以货币出资的应提交银行进帐单；以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续；以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要提供合理作价证明；建筑物以工程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额；
验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。
附件7：
到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：
1、 由公司加盖公章的申请报告；
2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；
3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书；
4、 股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；
（1） 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；
（2） 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。
5、 法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；
6、 工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；
7、 提交公司《企业法人营业执照》正副本
所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料：
1、企业注册号变更证明  原件 壹份
2、增资后目标公司 组织机构代码证正、副本      原件各壹份
3、增资后目标公司 企业法人营业执照正、副本    原件各壹份
4、增资后目标公司 地税登记证正、副本    原件各壹份
 附件8：
新执照拿到后，去税务局办理税务变更登记所需提交的材料：：
1.营业执照复印件
2.有关便更登记的证明文件
3.原税务登记正副本原件
4.其他文件
材料提交后向税务部门说明：
1、增资后的股东变更
2、企业注册号也变更
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