公司IPO法律尽职调查问卷清单模版.doc

关于浙江**科技股份有限公司
之法律尽职调查问卷清单
我们，北京市**律师事务所，接受浙江**科技股份有限公司（下称“xx公司”）的委托，就xx公司未来拟IPO计划之目的，出具本法律尽职调查问卷清单。本问卷并不代表本所律师要求的全部文件、资料或信息，我们可能根据法律尽职调查的进展出具补充尽职调查清单，请求公司提供进一步说明和/或证明文件。

谢谢公司的鼎力协助！

填写规则：
1、 为了使我们能够尽快高效地审查文件，烦请公司将下列清单作为所提供文件的目录，并将所提供的相关文件依照目录所列的顺序排列。并且，请在所提供的文件上标明其所对应的本目录中的序列号。如果某份文件与所要求提供的数个项目有关，烦请在目录中的该等项目下予以注明，并同时标明该文件的序列号；
2、 如问卷涉及需提供的文件，请在“文件提供状态/备注”一栏写明文件提供状态及相关情况；如问卷涉及需贵司澄清、说明、确认的事项，请在“公司答复”一栏或另行提供书面文件中写明贵公司的反馈。

序号
待解释事项及待提供文件
公司答复
文件提供状态（已提供/正在准备/无/不适用）
备注
一、 主体资格
1
由公司注册地工商局打印的工商基本信息单、变更信息单。

2
由公司注册地工商局打印的自2016年11月1日至今的全部工商底档复印件（加盖工商局查档专用章原件的复印件）；

3
公司2016年1月7日的企业法人营业执照；

4
公司最新章程签章版复印件；
请说明工商底档备案的公司章程是否为最新章程，如不是，请另行提供现行执行的公司章程签章版复印件；

5
公司自设立至今的历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告；如果存在分期出资的情况，请提供各期的验资报告；

6
公司设立时和历次变更时的政府主管部门或上级主管单位所出具的所有项目核准、批准证书、批准文件（如有）等(注：如工商底档中包括，无需重复提供)；

7
公司现任全体董事、监事、总经理、财务负责人及其他高管人员名单；

8
公司各部门组织结构图；

9
所有界定或限制公司股东权利的文件复印件；

10
请书面说明公司的股权上是否存在质押或其他担保权利，如有，请提供工商部门出具的质押通知书等质押登记相关文件复印件；

11
请书面说明公司的股权上是否存在任何纠纷、债务、瑕疵或其他可能导致第三人对公司的股权提出任何主张的情形；

12
请书面说明，公司是否已进入或有明显迹象表明将要进入吊销、注销、清算、解散、破产、停止经营等影响其存续的程序，如有，请就相关情况进行详细说明并提供相关文件。

二、 对外投资
1
请按照本尽调清单“一、主体资格”要求提供浙江嘉兴**设备有限公司的资料，其中，工商档案需提供自设立至今的全套工商档案、营业执照如有变更，请提供历次营业执照复印件。

2
请按照本尽调清单“一、主体资格”要求提供“广东**设备有限公司”的资料，2017年1月10日之后未发生工商变更的，可不必提供工商内档（但仍需打印工商基本信息单和变更信息单）。

3
请书面说明公司是否存在其他对外投资情况，是否设立分/子公司；是否参股其他子公司。

4
如公司存在其他对外投资，请相应提供本尽调清单：一、主体资格的资料。

三、 股权结构及股东情况
1
请提供最新的股权结构图（如存在对外投资，请一并列明）；

2
请提供公司股东“杭州汇孚美橙投资合伙企业（有限合伙）”的最新营业执照及合伙协议；并提供公司自然人股东的身份证复印件；

四、 经营范围及资质
1
请书面说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、备案、执照、批准和证书、资质证书等的复印件；

五、 财务资料
1
公司2016年度审计报告（若2017年一季度和/或2017半年度进行过审计的，请一并提供审计报告）、公司截至2017年06月30日的资产负债表、利润表、现金流量表（应由财务负责人签署确认）；

2
自银行打印的公司近期的贷款卡信息，显示公司的银行贷款、担保信息等；

3
自基本户开户行打印的公司近期的征信报告，显示公司是否存在不良担保、贷款逾期等情形。

六、 重大资产（除房产以外的有形资产）
1
公司截至2017年6月30日的固定资产科目明细表（excel表格形式，按照资产净值从大到小排列）；

2
请公司填写所附表格《房屋情况一览表》，说明公司名下拥有的全部房产（包括已取得房产证及未取得房产证的房产）的房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等；

3
请公司填写所附表格《租赁房屋/土地情况一览表》，说明公司存在租赁房屋和/或土地的情况，并提供租赁合同复印件。

4
请提供就公司土地、房产或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件的复印件，包括抵押合同、他项权利证书、查封房产的法院执行通知等。

5
请提供在建工程现状说明及项目的相关证照（如有）；

6
请公司填写所附表格《车辆一览表》，填写公司拥有的车辆情况；并提供该等车辆的行驶证和机动车登记证；

7
请公司填写所附表格《设备情况一览表》，填写公司拥有的机械、设备等；

8
请书面说明公司是否已经完整拥有了上述车辆、设备的所有权及使用权，是否存在款项未付清、所有权保留等限制所有权的情形；
并请提供以上车辆和设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；

9
如有公司出租或承租上述设备的情况，请提供出租或承租合同，并说明履行情况；

10
请书面说明是否有处于海关监管期内的设备（无论其净值是多少）；如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。

七、 知识产权
1
请公司填写所附的《注册商标一览表》，说明商标名称、注册号、注册地、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定了权益，并提供商标权证书及交易文件（如有）；

2
请公司填写所附的《专利一览表》，说明专利号、专利名称、专利证书号、申请日、专利权人、类型、取得方式、专利权上是否为第三方设定了权益，并提供专利证书及交易文件（如有）；

3
请公司书面说明，除商标、专利之外，公司是否还拥有其他商标、专利、计算机软件或其他知识产权，如有，请提供相应权利证书及相关文件。

4
上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。

八、 业务及重大合同
1
请说明公司目前从事的业务模式及业务范围，并说明是否与营业执照记载一致及是否还从事营业执照中列明的其他业务；

2
请提供公司的主要供应商及客户名单；（2016年至今采购、销售前10大客户供应商名单及金额。）

3
公司主要从事的业务涉及的合同；如有与客户或供应商开展业务的标准合同范本，请提供；并请提供2-3份签署版；

4
请提供公司所有尚未履行完毕的重大合同的情况说明，包括合同金额、合同相对方、合同性质、合同履行情况等，并提供标注签署日期的合同签署版复印件（如为英文，请同时提供该合同的中文译本，如有）；
重大合同包括：
(1) 委托经营、受托经营、授权许可、特许经营、委托理财、赠与、承包、租赁、技术引进、销售代理、原材料采购等重要合同；
(2) 主营业务涉及的其他合同；
(3) 与政府机关或其他监管机关或组织签订的协议；
(4) 公司与关联方之间的任何合同；
(5) 公司任何投资、合并、战略合作协议；
(6) 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期财报净资产总额5%以上的合同；
(7) 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值5%以上的合同；
(8) 其他合同金额超过最近一期财报净资产总额5%以上的合同；
(9) 期限超过两年的合同；
(10) 长期大额的供应合同；
(11) 长期大额的销售合同；
(12) 所有为项目公司创设重大义务或异常义务的合同（例如竞业禁止协议、不竞争协议、排他协议，或可能限制其未来经营活动的协议）；
(13) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

九、 重大债权
1
请公司填写所附表格：《重大债权清单》，说明公司拥有的重大债权，应注明债权数额、债务人名称、债务期限、履行情况、债权的文件依据（重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、预付账款的前十位以及金额占公司最近一期财报净资产5%以上的债权。文件依据是指合同、协议等，如果没有合同、协议，请书面说明债权的发生原因）；

2
请提供前述重大债权的文件依据（合同、协议等）的复印件；

3
分别提供公司截至2017年6月30日的应收帐款、其他应收款、预付账款科目明细表（按照净值从大到小排列，并请提供excel格式的电子版）。

十、 重大债务
1
请公司填写表格：《重大债务清单》，说明公司尚未履行完毕的重大债务，应注明债务数额、债权人名称、债务期限、履行情况、发生债务的文件依据（重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、其他应付款的前十位、预收账款的前十位以及金额占公司最近一期财报净资产5%以上的债务。文件依据是指合同、协议等，如果没有合同、协议，请书面说明债务的发生原因）；

2
请提供前述重大债务的文件依据（合同、协议等）的复印件；

3
分别提供公司截至2017年6月30日的短期借款、长期借款、应付账款、其他应付款、预收账款的科目明细表（按照净值从大到小排列，并请提供excel格式的电子版）；

4
请公司填写表格：《银行借款及担保情况一览表》，对借款人、借款金额、借款归还情况、相应担保
等情况进行说明；

5
公司如存在尚未履行完毕的借款合同（无论其是短期借款、长期借款、是否存在担保），请提供该等借款合同及与之对应的担保合同；如有国债贴息贷款，请同时提供相应的证明文件；

6
请书面说明，公司是否存在任何已经影响或有明显迹象表明可能影响其在前述债务中履约能力的情形。

十一、 对外担保情况
1
请填写所附表格：《对外担保情况一览表》，说明公司目前对第三方提供的保证、抵押、质押等担保情况；

2
保证
(1) 请分别书面说明公司为他人对外提供保证的情况，包括主债权金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、保证期限、债务人（被保证人）履行债务情况；
(2) 保证合同、保证协议或其他保证文件的复印件；
(3) 保证合同、保证协议或其他保证文件对应的主合同复印件。

3
抵押
(1) 请分别书面说明，公司是否存在其他以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况，包括主债权金额、抵押的种类、抵押财产、抵押权人名称、债务人名称、抵押权行使的条件和期限；
(3) 抵押合同、抵押协议或其他抵押文件的复印件；
(4) 抵押合同、抵押协议或其他抵押文件对应的主合同复印件；
(5) 在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件复印件。

4
质押
(1) 请分别书面说明公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况，包括主债权金额、质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、质押权行使的条件和期限；
(2) 质押合同、质押协议或其他质押文件的复印件；
(3) 质押合同、质押协议或其他质押文件对应的主合同复印件；
(4) 在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。

5
其他
请分别提供书面说明，除了保证、抵押、质押的担保情况，公司是否存在其他对外担保情况（包括对关联企业、自身债务、股东等所有主体），包括但不限于留置、定金、保证金、保函等。如有，请提供相关合同文件。

十二、 员工
1
请公司填写所附表格《员工劳动关系一览表》、《员工保险福利情况汇总表》、《公司员工情况明细表》；

2
请提供公司员工（包括外派人员、劳务派遣人员）情况说明，包括员工总数、员工情况分类、签署劳动合同情况、待遇情况、在职情况（辞退、终止等情况）、劳动纠纷以及未清偿的经济补偿金等费用等情况；

3
请提供公司为员工缴纳或提取各项保险费及住房公积金的说明；

4
请提供公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明；

5
公司及子公司最新社保登记证；

6
请提供最新的员工手册或员工花名册；

7
标准劳动合同文本；并抽查的2-3份劳动合同签署版复印件；

8
如有劳务派遣情况，请提供公司与劳务派遣公司之间的劳务派遣协议、劳务派遣公司与劳动者签订的劳动合同的复印件；

9
公司2017年1月至2017年6月期间缴纳社会保险的书面说明
公司2017年1月至今的养老保险费月报表和缴费凭证、失业保险费月报表和缴费凭证、工伤保险费月报表和缴费凭证、生育保险费月报表和缴费凭证、医疗保险缴费申报表和缴费凭证住房公积金汇交书。

十三、 税务

1
请填写所附表格《税收情况一览表》，公司适用的税种和税率说明；

2
请书面说明公司享有的税收优惠政策说明及证明文件；

3
请书面说明，税务部门对公司作出的所有处罚情况，并提供税务部门出具的相关文件；

4
请书面说明，公司目前是否及时、足额缴纳了所以应缴税费；

5
税务部门（国税及地税）出具的证明公司依法纳税的文件（如有）；

6
请提供：2016年12月至今公司的所得税、增值税和营业税等纳税申报表。

十四、 诉讼、仲裁和行政处罚
1
请公司填写所附表格《争议情况一览表》；

2
请提供书面情况说明，说明任何涉及公司及其他直接或间接持有公司股权的自然人、法人的涉诉情况，包括所有已经发生的、正在进行的、判决或裁决后未执行完毕的或有明显迹象表明可能要发生的全部诉讼、仲裁、行政复议；请写明前述诉讼、仲裁、行政复议的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况等，并请提供起诉状/仲裁申请书、答辩状/代理意见、判决书/裁定书/裁决书等相关诉讼、仲裁文件；

3
请提供书面情况说明，说明任何涉及公司及其他直接或间接持有公司股权的自然人、法人的行政处罚情况，包括所有已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要发生的行政处罚（包括环保部门和税务部门），并写明行使处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等；

4
请提供书面情况说明，公司任何财产是否存在被行政机关、司法机关查封、冻结、扣押及其他强制执行的措施或程序，如有，请提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

十五、 保险
1
请提供书面说明，说明正在履行之中的保险合同、保险单情况，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费、是否按期足额缴纳保费、目前是否存在理赔情况；

2
请提供相应的保险合同和/或保险单或其他证明保险关系成立的文件及支付保险费的凭证;以及索赔清单、拒绝理赔的函件往来（如有）；