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银行私募股权主理银行业务操作规程
第一章 总则
第一条 为规范股权融资顾问业务项下私募股权主理银行业务管理，防范业务风险，保障业务规范健康发展，根据相关法律法规及行内金融资产服务业务规章制度制定本规程。
第二条 本规程所称私募股权是指以非公开发行的方式向特定投资者募集设立投资工具，通过直接或间接向目标企业进行权益性投资，并以企业上市、股权回购、股权转让、股权变现等方式退出的投融资活动。
第三条 本规程所称私募股权投资工具（以下简称“投资工具”），按照设立的法律及监管依据不同，包括有限合伙企业（合伙制基金）、有限责任公司（公司制基金）、信托计划（信托制基金）、证券公司资产管理计划、证券投资基金管理公司特定客户资产管理计划、保险公司资产管理计划、契约制基金等法律形态。其投资范围包括未上市企业股权（参股或收购）、未上市企业股权收益权、上市公司流通股股票及股票收益权、上市公司限售流通股（包括但不限于定向增发及配股股票）、其他股权性权益及配套债权、权益类资产支持证券投资等。
第四条 本规程所称私募股权主理银行业务（以下简称 “主理银行业务”），是指我行运用投资银行服务手段，向与我行签约合作的私募股权投资工具管理机构（以下简称“合作管理机构”）提供的，包括推荐投资人与股权投资项目、协助开展项目投后及投资退出管理等财务顾问服务。其中，合作管理机构包括私募股权基金管理公司、信托公司、证券公司、证券投资基金管理公司及其子公司、保险资金投资管理机构及契约制基金管理机构等法律主体。
第五条 按照私募股权投融资具体细分领域的不同，我行主理银行业务包括以下业务品种：
（一） 上市前融资（Pre-IPO）主理银行业务：向投资于上市前景较明确或业务成长性较好的拟上市企业股权并以上市后减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的主理银行服务。
（二） 夹层融资主理银行业务：向投资于企业股权并约定时间以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的主理银行服务。
（三） 上市公司定向增发主理银行业务：向参与上市公司定向增发并以股票解禁后于二级市场减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的主理银行服务。
（四） 股权（票）收益权融资主理银行业务：向投资于上市公司股票收益权或非上市公司股权收益权并约定时间以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的主理银行服务。
（五） 股权并购融资主理银行业务：向参与企业并购交易、投资于被收购企业股权并以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的主理银行服务。
（六） 权益类资产证券化主理银行业务：向参与企业权益类资产证券化并以回售或交易所转让平台减持为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的主理银行服务。
（七） 其它私募股权主理银行业务。
第二章 业务内容
第六条 我行向合作管理机构提供的财务顾问服务包括：
（一） 项目推荐顾问，即协助合作管理机构寻找投资项目，推荐企业私募股权融资项目，协助开展项目考察、项目营销、方案设计、投资磋商等投行顾问服务。
（二） 资金募集顾问，即协助合作管理机构制订集合投资工具资金募集方案，制订募集材料，寻找合格投资人，推荐各类机构和高净值个人投资者，协助接触潜在投资者、开展非公开路演推介等投行顾问服务。
（三） 项目管理顾问，即协助合作管理机构开展项目投后管理，提供存续期项目资金监管、股东关系协调、或有风险提示、持有股权估值，以及协助开展项目投资退出涉及的股权回购、转让、减持等投行顾问服务。
第三章 职责分工
第七条 总行投资银行部为全行主理银行业务管理部门，负责拟定业务专项管理制度、操作规程和开展业务细分品种设计和创新管理，负责拟定业务准入与退出标准、业务年度发展计划与授权方案，负责私募股权基金管理公司的准入调查和日常合作管理，负责全行主理银行业务系统的需求组织以及系统的日常业务管理，负责协调总行资金渠道部门协助合作管理机构开展资金募集及存续期投资人信息披露。
第八条 投行公司等前台业务部门负责业务营销、尽职调查、推荐股权项目和推荐合格的企业投资人。
第九条 机构业务部门负责合作管理机构中信托公司、证券公司及其子公司（子公司为私募股权基金管理公司的除外）、保险公司及其子公司的准入管理。
第十条 个人金融业务部负责合作管理机构中证券投资基金公司及其子公司的准入管理。
第十一条 授信审批业务部门负责授权范围内的主理银行业务审查审议、涉及的融资客户债权投资限额管理及代客投资中长期项目评估。
第十二条 信贷与投资管理部门负责主理银行业务审批前提条件核准、融资客户存续期风险监测、存续期管理检查及系统平台规划建设；负责主理银行业务相关融资客户和融资项目触发的风险事件应急管理。
第十三条 资产管理、私人银行、个人金融业务、结算与现金管理和养老金等行内资金募集渠道部门根据职能分工分别负责协助合作管理机构对我行理财资金、私人银行客户、高净值个人客户、法人客户和养老金客户群中符合监管规定的合格投资者开展资金募集、信息披露和客户服务。
第十四条 资产托管部门为集合投资工具的托管业务
管理部门，负责托管资产的安全保管与账户管理、资金清算、会计核算和资产估值。
第十五条 运行管理部门负责主理银行业务资金清算和会计核算。
第十六条 风险管理部门负责主理银行业务相关的风险评估计量方法、模型、验证以及市场风险管理。
第十七条 法律事务部门负责对主理银行业务的交易结构、相关交易文件及法律文本的合法合规性进行法律审查。
第十八条 内控合规部门负责主理银行业务新制度、新业务、新产品的合规性审查，并协助投资银行部门开展操作风险管控工作。
第十九条 信息科技部门负责组织主理银行业务系统建设的总体规划设计、研发、投产及运行维护等各项工作。
第四章 业务流程
第一节 业务营销与尽职调查
第二十条 投行公司部门就投资工具架构、交易结构、投资标的、风控措施、退出方案、综合收费、合作约束条件等内容与合作管理机构及融资企业进行商务洽谈并完成尽职调查报告，并根据业务需要提交授信审批业务部门进行代客投资项目评估。
第二十一条 主理银行业务尽职调查视情况可包含以下内容：
（一） 投资工具基本情况：规模与期限、法律合同（合伙人协议或信托合同或资产管理合同等）、募集说明材料、登记注册方案、在我行的资产托管方案等。
（二） 投资工具管理机构情况：登记注册情况、在我行的机构准入及合作限额情况、该笔业务执行管理团队情况等。
（三） 项目（融资客户）基本情况：基本注册信息、股
权结构、公司治理、主营业务、经营管理、财务及审计情况、竞争优势、市场环境、行业政策、信用等级、客户限额等。（四）项目投资情况：交易文件（投资协议或框架协议、
回购协议等）、核心投资条款（投资金额及持股比例、投资后的公司决策权利、未来业绩承诺及投资调整、参与董监事会情况等）、被投资企业融资用途、投资面临的潜在风险因素、配套资金监管措施等。
（五） 投资退出安排：回购方信用及相关抵质押安排、向第三方转让退出的潜在交易对手及可行性、上市退出的前景及风险保障措施、定向增发股票解禁上市后二级市场减持策略及操盘安排等。
（六） 对合作管理机构的约束性安排：禁止与限制的行为约定、投资者信息披露安排、与我行协商重大决策事项的安排、投资者参与重大决策事项的安排等。
（七） 资金募集方案：募集对象、我行协助募集额度、行内募集渠道、募集方式、单一投资者最低投资门槛、投资者人数限制、募集时间计划等。
（八） 收益分配方案：投资工具综合收益预测、投资人收益预测、管理机构收费方式、我行综合收费、其他中介机构收费等。
第二十二条 分行权限内发起的主理银行项目，在履行集体审议程序之前，分行投行公司部门应报总行投资银行部预沟通。
第二十三条 总行对主理银行业务合作管理机构实行名单制管理。与名单以外的管理机构开展业务合作，应按照行内有关规定完成名单准入工作。
第二节 业务审查审批与签约
第二十四条 业务审查审批。有权审批行信用与投资审批部门根据投行公司部门提交的尽职调查报告等文件对投资涉及的融资客户或融资项目信用风险和退出风险进行审查，需要集体审议的，提交代理投资审查委员会审议后，报有权人审批。
第二十五条 融资客户（或被投企业）限额管理。主理银行业务项下股权投资部分按照融资客户代理股权投资限额进行管理，股权（票）收益权以及配套债权投资部分按照融资客户债权投资限额进行管理。
第二十六条 前提条件核准。经审批同意的，由发起行尽职调查部门落实前提条件，由有权核准行信贷与投资管理部门进行前提条件落实情况核准并完成相关档案管理工作。
第二十七条 法律审查及签约。有权审批行法律部门负责主理银行协议、投资工具法律合同、投资协议、资产托管协议等相关交易文件及法律文本的法律审查。落实法律审查意见后，有权审批行与合作管理机构签署主理银行业务协议和资产托管业务协议。
第三节 投资工具募集与资金清算
第二十八条 主理银行业务协议签署后，业务签约行投资银行部门商请资产管理、私人银行、个人金融业务、结算与现金管理和养老金业务等资金渠道部门开展资金募集顾问工作。资金渠道部门可依据行内理财投资或产品代销的有关制度规定履行投资决策流程。
第二十九条 资金渠道部门应严格执行行内审批确定的单一投资人最低投资门槛，严格执行审批确定的资金募集方式，确保投资工具面向合格投资人募集，并督导合作管理机构在募集推介过程中充分揭示投资风险。
第三十条 资金募集结束或理财投资后，资金应直接划入投资工具的托管账户。业务签约行应督促合作管理机构及时完成投资工具注册、审核、备案等法律或监管规定的各类手续。
第三十一条 投资工具注册设立后，资金应严格按照我行审批项目投向，在履行相关交割手续后划入融资客户账户。
第三十二条 加强资金清算环节的风险防控，各业务部
门严格实行“前、中、后台事权划分”原则，加强业务管理，建立对账管理机制，严防操作风险的发生。
第四节 存续期管理
第三十三条 投资工具存续期是指从投资工具募集成立到向投资者兑付退出之间的完整期间。存续期内，业务签约行按总行关于存续期管理的相关规定做好存续期融资客户风险管理工作。业务签约行投资银行部应负责对合作管理机构、投资工具的监督管理工作，投资项目所在地二级分行（或一级支行）应负责对融资客户和融资项目的监督管理工作。
第三十四条 业务签约行投资银行部应督促合作管理机构定期完成信息披露报告。投资银行部及项目所在地二级分行（或一级支行）应对合作管理机构出具的信息披露报告材料进行核实，核实后提交总行投行部，由总行投行部统一交募资渠道部门向我行推荐的投资人完成信息披露。
第三十五条 对于投资工具法律合同约定应就重大决策召开合伙人会议（合伙制基金）、受益人会议（集合信托计划）等投资人会议表决的，我行应根据需要向合作管理机构提出召开会议和表决事项并督促其实施。
第三十六条 投资工具存续期内，若发生投资方案、退出方案、抵质押物价值、回购方回购意愿或能力、被投企业发展前景等出现不利于投资人权益保障的重大变化情况，业务签约行应及时将有关情况向总行报告。对于因融资客户或融资项目等因素引发的突发风险事件，由总行信贷与投资管理部牵头，与投资银行部共同介入或指导业务签约行及时采取措施缓释和化解风险。
第五节 投资退出
第三十七条 业务签约行应督导合作管理机构严格按照投资工具法律合同约定或向投资者披露的投资项目退出方案执行。
第三十八条 对于以回购方式退出的项目，业务签约行应协助合作管理机构提前与回购方协商落实回购资金并对备付金账户余额进行监测。对于已上市项目或需向第三方机构转让退出的项目，业务签约行应督促合作管理机构就上市解禁后的减持方案或向第三方机构转让的价格条件等方案内容进行协商，并根据需要向投资人披露。
第三十九条 在退出方案存在较大不确定性时，我行应要求合作管理机构召开合伙人会议（合伙制基金）、受益人会议（集合信托计划）等投资人会议，由投资人就退出方案进行表决。
第四十条 出现投资工具不能按期向投资者进行兑付或与项目投资退出有关的其他重大风险情况，业务签约行要及时以书面形式向总行报告，由总行信贷与投资管理部、风险管理部、投资银行部介入并采取措施缓释和化解风险。
第五章 风险防控
第四十一条 法律风险防范（一）在业务办理过程中，我行应严格遵循以财务顾问身份参与投资工具运作的定位，明确不承担任何的管理责任与义务，也不得向投资人作任何的投资回报承诺。
（二） 不强制投资工具对某一项目作出投资决策，也不以任何未来信贷投放承诺为投资工具的退出提供保证。
（三） 我行与合作管理机构签署的任何业务协议须通过行内法律事务部门的法律风险审查。
（四） 合作管理机构若出现违法违规行为，我行保留与其无条件解除业务关系的法律权利。
第四十二条 声誉风险防范
（一） 审慎选择投资工具的合作管理机构。严格按照总行合作管理机构的准入标准、准入程序、合作限额等规定办理业务。
（二） 筛选合适投资者进行推荐。我行推荐投资的对象必须是认可投资工具投资方式、具有较强资金实力和风险识别能力、满足最低出资要求的投资人。我行协助募集推介的对象、方式、过程等不能违反任何的法律及监管规定。
（三） 信息披露满足投资者要求。我行应督促合作管理机构在信息披露环节做到及时、充分、有效、完整，维护投资者在投资工具募集、投资、存续、退出等各环节的合法知情权。（四）维护投资者决策参与权。我行应通过主理银行业务协议约定，对于影响投资者投资利益的重大事项决策，我行拥有督导合作管理机构提出召开投资者会议及表决事项的权利。
第六章 业务管理
第四十三条 档案管理。项目签约行档案管理中心或档案管理负责部门负责主理银行业务的档案管理工作。项目签约行投资银行部门负责业务档案的收集整理，并按照档案管理相关规定做好移交和集中归档工作。档案资料可视要求包括：投资工具和项目尽职调查文件、信用与投资审批部门审议或集体审议会议纪要、有权审批人签署的内部审批文件、合伙人协议或集合资金信托合同、投资工具募集说明书、主理银行业务财务顾问协议、投资工具投资协议、托管（资金监管）协议、抵质押担保协议、渠道部门销售情况记录等。
第四十四条 系统管理。总行投资银行部负责全行私募股权主理银行业务系统的需求组织以及系统的日常业务管理，信息科技部负责组织系统的总体规划设计、研发、投产及运行维护等工作。主理银行项目方案设计、审查审批、前提条件核准、项目签约、投资工具募集、划款、投后管理、信息披露、信息统计等各环节均由IT系统实现流程化管理和控制。