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“三重一大”决策管理制度实施办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范公司三重一大管理，为深入贯彻中共中央办公厅、国务院办公厅
《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证xx资本投资有限公司（以下简称“公司”）科学发展，进一步促进公司领导干部、各级管理者廉洁从业，按照中央关于凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项必须由经营班子集体决策的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)及其他有关法律、法规和《xx证券“三重一大”事项决策制度实施办法
（试行）》、《xx资本投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司“三重一大”事项的决策及具体实施工作指引。第三条 总体原则如下：
（一）公司“三重一大”事项应坚持集体决策原则。坚持按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则议事决策，凡属职责范围内“三重一大”事项，都应集体讨论决定，并集体负责。
（二）正常情况下，公司总经理办公会应当以会议的形式，对职责权限内的 “三重一大”事项作集体决策。不得以传阅会签、碰头会、个人拍板或个别征求意见等方式代替集体决策。紧急情况下，因市场和经营效率要求无法召集会议的，未能现场参与决策的总经理办会会成员，应电话逐一征得同意，并事后在会议纪录上由本人补签意见。极特殊情况下由个

人或少数人临时决定的，应在事后及时向公司总经理办公会报告；临时决定人应当对决策情况负责，事后由公司相关决策机构讨论确认。
（三） 公司“三重一大”事项决策实行回避制度。公司总经理办公会对职责权限内的“三重一大”事项进行决策时，议题当事人或当事人近亲属， 以及本人或近亲属与议题有利害关系的，均应主动回避或由会议主持人提醒其回避。
（四）公司“三重一大”事项决策实行保密制度。凡参与“三重一大”决策事项和出席“三重一大”决策会议的人员对决策应保密的讨论内容和会议情况，应严守秘密，不得泄露。

第二章 公司“三重一大”事项决策主体内容和实施方式

第四条 公司“三重一大”事项，分别由公司总经理办公会议、公司下设专业委员会议（风险管理委员会议、投资管理委员会议）集体讨论决定。总经理办公会议由公司总经理主持，公司下设专业委员会议由委员会主任（各委员会主任均为总经理）主持。
第五条 公司总经理办公会议按《总经理办公会议制度》召开会议并讨论决定有关事项：
（一）公司贯彻党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；
（二）公司中高管人员的推荐、聘用、解除聘用，公司经营管理人员的任免，公司后备干部人选的确定及其他重要人事任免事项；任免方案应结合公司纪委与公司监察部门干部审计处理意见，具体参考如下：
1、制订公司选人用人标准，负责选拔任用提名，提出考核奖惩意见；
2、公司高管人员的推荐、聘用、解除聘用；根据《xx证券干部选拔任用管理办法规定》或公司相关规定进行公司经营管理人员的选聘、任免；
3、公司直属党支部及所属办事机构及基层党组织主要负责人的任免；
4、向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员）， 推荐董事会、监事会成员；

5、公司后备干部人选的确定和业务骨干培养计划；
6、涉及公司经营管理人员以及子公司班子成员的重要奖惩；
7、公司重要干部的处理与处罚。
（三）公司党的建设、思想政治工作和反腐倡廉建设的重大问题； 1、涉及公司稳定或者影响全局的突发性事件问题；
2、其他需由党支部会议决策的重大事项。
第六条 涉及重大决策、重要项目安排和大额度资金运作事项，由公司总经理办公会和公司下设专业委员会（风险管理委员会、投资管理委员会）按照公司《总经理办公会议制度》、《风险管理委员会议事规则》、《投资管理委员会议事规则》等规定召开会议并讨论决定有关事项。
（一）重大决策包括以下主要事项：
1、公司年度经营方针，年度战略目标和经营目标，中长期发展规划等重大战略管理事项；
2、公司资产损失核销、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本等重大资产（产权）管理事项：
○1 公司利润分配、弥补亏损、增加和减少注册资本、发行股票、债券等融资事项；
○2 资产损失核销；
○3 涉及对公司已签订的收费协议，后续根据情况变化需要调减的。
3、年度经营计划、年度预算、决算、年度工作报告，从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大经营管理事项：
○1 年度经营计划；
○2 年度报告：包括公司年报（合并母公司部分根据上市年报规则）、公司监管年报（按照要求和口径，根据证监会文件要求编报，报至母公司或报
给证监会机构部、会计部）、提交集团的企业年度报告（根据集团要求）；
○3 年度预算、决算及资金配置安排；
○4 内部机构(公司一级部门）设置、职能调整，人员调配；
○5 年度经济资本配置方案；

○6 重要创新业务及高风险经营事项（根据公司业务授权上公司风险管理委员会或总经理办公会的事项及超授权事项）；
○7 监管机构许可的业务范围内的公司经营业务调整涉及需要变更公司章程的事项。
4、公司及下属企业的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，国（境） 外注册公司、长期股权投资（投资参股）和变动、重大收购、股份转让等
重大资本运营管理事项；
5、薪酬政策，以及涉及员工重大切身利益等重大利益调配事项
○1 公司人力资源规划、员工职级体系、员工薪酬福利政策；
○2 股权激励计划；
○3 公司考核奖惩方案与业务激励政策；
○4 其他与员工切身利益相关的政策，如员工内部退养政策等。 6、重大企业文化活动；
7、重要管理制度的制定和修改；
8、有关公司全局性、方向性、战略性的重大事项，以及其他需提交审议决定的重大事项。
（二）重要项目安排包括以下主要事项： 1、年度投资计划和融资、担保项目
○1 年度公司投资计划和融资、担保项目，所有对外担保事项；
○2 年度自营投资总金额；
○3 非自营股权/债权投资。
2、计划外追加投资项目（本处指交易性投资之外的其他投资项目）；
3、单笔 500 万元人民币及以上重大固定资产投资；
4、重大、关键性的服务采购、设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目
○1 单笔 80 万元人民币及以上行政采购、广告宣传、培训服务、咨询服务、家私采购、招标代理服务等服务类采购项目；

○2 单笔 120 万元人民币及以上计算机硬件、计算机软件、网络工程、维护服务、资讯产品等信息技术类采购项目；
③单笔 100 万元人民币及以上非经营性大宗物资采购和购买服务 。5、重大工程项目
○1 重大工程立项；
○2 预算内 2000 万元人民币以上工程、设备及顾问项目采购的审批与签署；
○3 预算外工程项目资本性支出。
（三）大额度资金的使用事项1、资金调拨授权；
2、已经公司批准项目但实际支付超过原批准额度 100 万元人民币以上的资金使用；
3、重大捐赠、赞助支出；
4、预算外公司自有资金账户与公司为工程项目设立的专用资金账户之间的资金调拨。

第三章 工作程序

第七条 “三重一大”事项的提出
“三重一大”事项可由总经理办公会成员提出，或由战略发展、投资管理、综合管理等职能部门提出并经公司领导审核，报请决策机构主要负责人同意列为议题。
第八条 有关职能部门应做好会前准备工作。向决策机构提出“三重一大”事项决策议题应提交书面材料。书面材料的主要内容包括：“三重一大”事项
拟解决的问题、建议理由的说明、法律法规和政策依据、解决问题的方案、可行性分析以及其他相关材料。
第九条 公司“三重一大”决策事项应提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

第十条 除重要人事任免材料外，相关材料在不泄露商业秘密的前提下，一般应在会议召开前不少于一个工作日送达参会人员（或在办公自动化系统中发
送）。不适宜会前传阅的，会前不传阅，会上直接讨论。第十一条 酝酿决策
承办单位应根据决策目标的要求，在调查研究的基础上，运用科学方法， 拟定详尽、完备、务实的决策方案。对需进行多方案比较研究的问题或者
存在争议经协商不能达成一致的事项，应根据专家或相关部门的不同主张， 拟定两个以上决策方案备选。
第十二条 承办单位在拟定“三重一大”事项决策方案时，对与“三重一大”事项决策相关的事项进行调查和协调，相关单位和个人应给予配合和支持。
第十三条 承办单位初步拟定决策方案后，应按照决策事项涉及的范围，征求有关部门和单位的意见，对不同意见进行协商，经协商仍不能达成一致的，报公司管领导进行协调。
第十四条 对“三重一大”事项决策实施过程中可能出现的争议，承办单位应提出分析评估报告，并提前做好相关准备工作；对决策方案涉及的重大、疑难问题，承办单位应组织有关部门领导、内外部专家提出论证意见，或交由研究、咨询等中介机构提出评估报告。
第十五条 承办单位在对各方面意见进行综合分析的基础上，对原决策方案进行优化。经集体讨论后，向决策机构日常工作机构提交书面报告。报告应写明承办单位及责任人、前期协调及论证情况、主要方案的比较分析、具体决策内容、决策事项在实施中可能出现的问题及对策、倾向性意见等。
第十六条 重大投资和工程建设项目，提交审议前应事先充分听取有关职能部门或相对独立和较专业的委员会等机构的评估意见；必要时召开专题会议进行讨论；重要人事任免，应事先征求公司纪检监察机构的意见；研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应以适当形式听取职工群众的意见和建议。
第十七条 集体讨论与决策
各决策机构都必须有应到会人数三分之二以上成员出席方可召开。
参加会议人员应就“三重一大”事项充分发表意见，表明态度；决策机构主要负责人在参会人员未充分发表意见前，不得发表倾向性意见，应最后

发表结论性意见。会议必须严格按照会前确定的议题进行，没有列入议题的“三重一大”决策事项，不得临时动议。
第十八条 有关“三重一大”事项在会议集体讨论之后，必须在应到会成员超过半数同意的情况下方可通过决议。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。
对于重大投资项目，决策时应重点关注投资风险及风险防范措施是否有效。对于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓作出决定，待酝酿成熟后再
议。对于因故未出席会议人员，会后应向其通报会议情况并征求意见，但不影响会议决定的执行。
第十九条 经决策机构讨论的“三重一大”事项决策方案，在充分听取大多数参加会议人员意见的基础上，决策机构负责人可做出如下决定：
（一）通过；
（二）原则通过，委托分管领导在承办单位对个别内容修改后最终审查决定；
（三）部分内容尚需深入研究，待修改后提交下次决策机构讨论决定； (四） 不予通过。
第二十条 会议纪录的内容应包括会议召开时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席单位及人员、特邀专家等基本情况，会议的主要议题以及决策事项，审议过程及参会人员的意见和表态，主要分歧意见应当完整、详细记录并永久存档备查。会后应由决策机构日常工作机构起草会议纪要，经决策机构负责人或会议主持人审定，经参会人员签字确认，原则上会议纪要应在两个月内完成起草归档工作。
第二十一条 决策的执行与调整
公司“三重一大”事项决策做出后，需要上报的，应当按照公司、集团的相关规定上报有关上级机构。党委委员、总经理办公会成员应按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人，处理在落实“三重一大”事项决策决定工作中发生的争议，对争议较大的问题可提请决策机构研究处理。
第二十二条 参与决策的个人对集体决策有不同意见的，可保留或向上级反映，但在未作出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应重新按本办法的规定履行决策程序。

第二十三条 在贯彻落实公司“三重一大”事项决策决定过程中，各相关部门或基金公司应从全局出发，在各自的职责范围内配合、支持“三重一大”事项决策实施单位做好工作。
第二十四条 “三重一大”事项决策的实施单位在决策决定执行的过程中，发现可能影响决策决定调整的情况和问题，应及时向决策机构报告。
第二十五条 具有下列情形之一的，可对原“三重一大”事项决策决定进行调整：
（一）“三重一大”事项决策决定时的依据已发生重大变化；
（二）“三重一大”事项决策决定时的条件已发生重大调整；
（三）“三重一大”事项决策决定后又出现新的情况和问题；
（四）其他直接影响“三重一大”事项决策决定实施的情况和问题。
第二十六条 公司“三重一大”事项决策决定的调整适用“三重一大”事项决策的决定程序。但在紧急情况下，如不即时调整可能给公司利益造成重大损失的，经理办公会主要负责人可决定即时调整，或是公司领导与经理办公会
主要负责人口头沟通后即时调整，在事后 3 个工作日内向原决策机构报告， 并应重新按本办法的规定履行决策程序。

第四章 工作监督

第二十七条 检查监督
公司董事长、总经理为公司实施本办法的主要责任人。
第二十八条 公司总经理办公会成员、直属党支部党员干部要带头执行“三重一大” 决策的有关规定，“三重一大”决策制定的执行情况，应作为党风廉政建
设责任制考核的重要内容和领导成员经济责任审计的重点事项；作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容；作为企务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应保密的事项外，在适当范围公开。
第二十九条 公司纪检监察机构应依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》， 加强对“三重一大”事项决策、执行情况的监督检查，并向集团党委和上级纪检监察机构报告。
第三十条 问责：责任追究依职责范围，分集体职责和个人职责。

第三十一条 （一）集体职责的追究：违反以下情形的，将追究集体责任：
1、不执行“三重一大”制度的，将在查明情况、分清责任的基础上，分别追究总经理办公会主要负责人、分管责任人和其他负责人的相应责任。情节轻微的，召开专题会议，开展批评与自我批评并限期整改，情节较重、造成一定影响和损失的，领导班子向上一级组织书面检讨，接受处理；情节严重、造成严重影响或重大损失的，总经理办公会成员集体接受上级处理。
2、凡违反法律法规、纪律规定，造成重要经济损失或严重不良影响和后果的，领导班子主要负责人应当承担直接责任，参与决策的领导班子其他成员应当承担相应责任，其中参与决策的人员经证明在会议表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免除相应责任。
（二）个人责任的追究：违反以下情形的，将追究个人责任： 1、个人或少数人决定“三重一大”事项的；
2、拒不执行或擅自改变集体决策的；
3、错误执行并造成严重损失的。
第三十二条 凡需追究个人责任的，按照《中国共产党纪律处分条例》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和《xx局集团党风廉政建设责任制实施办法》、《xx局集团党风廉政检车责任制考核办法（试行）》、《xx局集团高级管理人员管理规定》中相关章节和条款的规定给予经济处罚、纪律处分或组织处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第五章 附则

第三十三条 公司总经理办公会、直属党支部负责本办法的解释、修订。第三十四条 本办法自公布之日起施行。