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中小企业私募债券承销业务尽职调查指引
第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及投资银行业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范私募债业务风险，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》和《证券公司开展中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司《投资银行业务尽职调查管理办法》，制定本指引。
第二条 私募债业务尽职调查，是指公司作为承销商遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过访谈、查阅、实地考察等方法，对申请发行私募债券的中小微企业（简称“发行人”）进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力的过程。
第三条 投资银行事业部所属前台业务部门、公司所属分公司或经授权的其他部门（简称“私募债业务部门”）应为每个私募债项目委派符合要求的项目小组，并指派1名成员担任项目负责人。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第四条 项目小组应根据本指引的要求，对发行人的基本情况、业务情况、财务状况和偿债能力、私募债券发行方案和偿债保障措施等事项认真履行尽职调查义务，并核实发行人备案材料的真实性、准确性和完整性。
第五条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，按照本指引规定的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
如果认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分，或对专业人士意见有疑义，项目小组应进行独立调查。
第六条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。
第七条 项目小组应获取或编制尽职调查工作底稿，真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。项目小组成员应对尽职调查工作底稿、尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。尽职调查工作底稿应成为出具尽职调查报告、转让推荐报告和编制私募债发行备案材料的基础。
第八条 本指引是对私募债业务尽职调查工作的一般要求。私募债业务部门应结合尽职调查对象的具体情况，合理地确定尽职调查的具体内容和方法。
本指引对私募债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。
第九条 私募债业务部门开展在上海、深圳证券交易所备案管理的私募债业务尽职调查，适用本指引。
私募债业务部门开展在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务尽职调查，参照本指引。
第二章 尽职调查主要内容及方法
第十条 私募债业务尽职调查的主要内容包括但不限于：
（一）发行人基本情况、历史沿革和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录；
（六）募集资金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（如有）；
（八）或有事项及其他重大事项情况。
第十一条 发行人基本情况和历史沿革调查。
（一）通过查阅发行人的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断发行人设立、存续的合法性，核实其设立、存续是否满二年。
（二）通过查阅发行人员工花名册、财务报表，判断发行人的从业人员、营业收入、资产总额等指标是否符合中小微企业标准。
（三）调查发行人历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告（如有），了解发行人的股权结构、前十大股东以及董事、监事和高级管理人员基本情况。
（四）获取发行人组织架构图，了解发行人的部门设置及其子公司、联营企业和合营企业的基本情况。
第十二条 调查控股股东及实际控制人。
查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层（指对发行人决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、企业财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同），了解发行人的股权结构和股东情况，调查控股股东及实际控制人情况。
第十三条 调查经营范围和主营业务情况。
（一）查阅营业执照、询问管理层，了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务），判断企业的主营业务是否符合国家产业政策，是否不属于房地产业和金融业。
（二）通过搜集与发行人所处行业有关的行业研究或报道，与管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等方法，调查发行人所处行业的生命周期与行业规模、行业与行业上下游的关系、行业的竞争程度及行业壁垒、国家对该行业的监管体制与政策以及影响该行业发展的有利和不利因素等基本情况和行业风险、市场风险、政策风险等特有风险。
（三）询问管理层，结合行业属性和发行人规模等，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。
（四）通过与管理层交谈、实地考察其产品或服务、访谈客户或供应商、查阅账簿等方法，了解发行人产品或服务及其用途，调查产品或服务的种类和功能、每类产品或服务的收入及其在营业收入中的比重以及前五名客户销售额占营业收入的比重、产品或服务的成本构成以及前五名供应商采购额占当期采购总额的比重等，充分关注发行人对主要客户和供应商的依赖程度，以及发行人客户和供应商的稳定性。
第十四条 调查公司治理和内部控制情况。
（一）查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的治理结构和董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东大会（如有）、董事会（如有）、监事会（如有）的议事规则,关注发行人公司治理机机制的运行情况，取得发行人关于公司治理情况自我评价。
（二）查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，听取注册会计师意见，了解发行人内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度能否合理保障财务报告的可靠性。取得发行人关于内部控制制度的自我评价，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等。
（三）通过询问控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，了解发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，调查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与发行人存在同业竞争。
（四）通过询问管理层、查阅账簿等方法，了解发行人关于关联交易事项的主要政策及制度安排，调查最近两年内发生的关联交易是否履行必要的决策程序，发行人的资金或其他资源是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，以及发行人是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
第十五条 调查主要财务指标。
（一）根据经审计的财务报告，计算、比较报告期的毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、利息保障倍数、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标。
（二）分析发行人的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价发行人的财务风险和经营风险，判断发行人的财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关财务报表项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。
（三）根据经审计的财务报告，对发行人的收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价发行人的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求管理层作出说明。
第十六条 调查主要资产状况。
（一）查阅账簿和有关明细资料，咨询注册会计师，调查发行人的应收账款、其他应收款、预付款项等应收款项的性质、可回收性及存在潜在风险等。
（二）查阅房产与主要经营设备的权属证明、相关合同等资料，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地查看，调查企业是否具备完整、合法的财产权属证明，主要固定资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在风险。
（三）查阅土地使用权、商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等资料，咨询律师或法律顾问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查主要无形资产是否存在质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第十七条 调查主要债务状况。
（一）查阅银行借款合同，了解发行人银行借款的金额、期限、利率、担保措施、付息情况、还款计划等。查阅发行人与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。
（二）查阅账簿和有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业应付账款、应付票据、其他应付款等主要应付款项的性质和形成原因，关注发行人是否存在长期延迟支付款项的情形。
（三）若存在资金拆入事项，应调查资金拆借期限、拆借利率和到期偿还情况。
（四）通过询问发行人税务负责人，查阅税务登记证，了解发行人及其子公司执行的税种、税率，查阅纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注发行人纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
第十八条 调查或有负债情况。
（一）通过查阅担保合同或协议、询问管理层、咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查发行人的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限、被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。
（二）询问管理层、咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查其他或有负债情况。
第十九条 调查发行人及其管理层、控股股东和实际控制人的信用记录。
（一）查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统、必要时查询工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信用系统等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解发行人的诚信情况。
（二）访谈管理层和控股股东、实际控制人，查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信用系统等公共诚信系统，调查发行人的管理层、控股股东或实际控制人是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解其诚信情况。
（三）取得发行人及其管理层、控股股东和实际控制人出具的关于诚信状况的书面声明。
第二十条 调查募集资金用途。
（一）如募集资金用于项目投资的，查阅有关资料，了解拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与发行人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。
（二）如募集资金用于股权投资或收购资产的，了解股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资及资产收购对本期债券偿付的影响。
（三）如募集资金用于补充流动资金或替换银行借款，了解其必要性。
第二十一条 调查债券增信措施和增信机构情况。
（一）访谈管理层、咨询律师或法律顾问，了解发行人为债券提供的信用增进措施，分析债券增信措施的有效性。若系第三方为发行人本期债券提供担保，了解发行人提供反担保的有关情况。
（二）若提供保证担保，访谈保证人或其法定代表人，查阅保证人信用评级报告（若有）和有关资料，通过中国人民银行征信系统查询保证人基本信用情况，调查保证人包括但不限于以下的有关情况：
1.基本情况；
2.最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
3.资信状况；
4.其他对外担保情况、累计对外担保金额、累计担保余额占其净资产比例；
5.或有负债情况；
6.偿债能力分析。
（三）若提供抵押或者质押担保的，查阅、比较分析有关资料，询问管理层，了解担保物的名称和金额（账面价值和评估值）、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例、变现能力、担保物发生重大变化时的安排以及担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。
第二十二条 调查或有事项和其他重大事项。
（一）通过对发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术(业务)人员访谈，询问律师或法律顾问，查询账簿，取得管理层对重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明，了解发行人是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，调查发行人是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项。
（二）通过询问管理层，咨询律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明企业存在违法违规行为的证据性文件，了解发行人是否存在重大违法违规行为。
第三章 尽职调查报告
第二十三条 项目小组完成尽职调查工作后，应按照上海证券交易所和深圳证券交易所的要求出具尽职调查报告。
第二十四条 尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法及调查结论等。
第二十五条 在尽职调查报告中，项目小组应对发行人是否符合私募债发行的实质条件和其他条件明确发表意见：
（一）私募债券发行是否得到其内设权力机构批准；
（二）发行人是否具备私募债发行的主体资格；
（三）发行人拟发行的私募债券的期限、票面利率是否符合规定；
（四）私募债券发行募集资金投向是否符合规定；
（五）私募债券拟定的投资者范围是否符合规定；
（六）是否建立偿债保障机制。
第二十六条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖公司公章和注明报告日期。
第四章 尽职调查工作底稿
第二十七条 尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与私募债业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、转让推荐报告的基础。工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。
第二十八条 项目小组应按照公司《投资银行业务工作底稿管理办法》和本指引的要求制作工作底稿。无论《投资银行业务工作底稿管理办法》是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。
发行人子公司对其业务经营或财务状况有重大影响的，项目小组可参照《投资银行业务工作底稿管理办法》和本指引并根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
第二十九条 工作底稿由尽职调查工作表、尽职调查工作小结和附件组成，其中：
（一）尽职调查工作表用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，内容至少应包括发行人名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等；
（二）尽职调查工作小结用于总结性描述尽职调查相关事项的具体内容和形成的调查结论，尽职调查工作小结记载的内容应与尽职调查报告和募集说明书披露的相关内容不存在实质性差异；
（三）附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作表和工作小结的支撑性文件；附件应直接附于工作小结之后。
第三十条 工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
从发行人或第三方取得并经确认的相关资料，调查人员要判断资料的真实性、完整性和充分性，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
第三十一条 对于取得的附件，如为发行人出具的，应要求其加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由发行人加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。
第三十二条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。
第三十三条 工作底稿应建立统一目录以便于查阅与核对。工作底稿中的工作表、工作小结和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。
第三十四条 工作底稿的纸制与电子文档应作为私募债承销业务档案，保存期限为私募债到期后五年。
第五章 附 则
第三十五条 本指引由公司投资银行事业部解释。
第三十六条 本指引自公司正式印发之日起施行。