中国xx国有企业章程-模版.docx
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1、中国xx技术有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范中国xx技术有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)等相关法律、法规以及xx天科技集团公司的相关规定,制定本章程。 第二条 公司注册中文名称:中国xx技术有限公司,英文名称为:x公司简称:x英文简称:x 第三条 公司住所:x 第四条 公司注册资本为人民币65,276.50万元。 第五条 公司经营期限为长期。 第六条 总经理为公司法定代表人。 第七条 公司是依据公司法设立的有限责任公司,是独立的企业法人,依法自主经营,自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担
2、有限责任。 第八条 公司经营范围:测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售;测绘工程的承包,实施;汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;进出口业务;技术咨询、技术服务。 第九条 公司按照国家法律法规开展经营活动,并遵守xx天科技集团公司相关规定,接受出资人的监督检查。 第二章 股 东第一节 股东出资 第十条 本公司由x公司四方共同出资设立。 x第十一条 公司股东的名称、出资额、出资方式、出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资
3、比例 1 58,551.50 股权、货币 89.70% 2 3,300.00 股权、货币 5.06% 3 3,300.00 股权、货币 5.06% 4 125.00 股权、货币 0.19% 合 计 65,276.50 100.00% 第十二条 股东实缴的公司注册资本应在公司申请变更登记前,委托会计师事务所进行验资并出具证明。 第十三条 公司登记注册和增资后,由公司向股东签发出资证明书。 出资证明书载明下列事项: (一) 公司名称; (二) 公司成立日期; (三) 公司注册资本; (四) 股东名称、实缴出资额和历次出资时间; (五) 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由法定代表人签字并加盖
4、公司公章。 出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发。 第十四条 公司臵备股东名册,记载下列事项: (一) 股东名称及住所; (二) 股东的出资额; (三) 出资证明书编号。 第二节 股东资格、权利和义务第十五条 股东享有如下权利: (一) 按照股东实缴的出资比例进行红利分配; (二) 参加或委派代理人参加股东会,并按照出资比例享有表决权; (三) 向公司推荐董事或监事,股东将依照其认缴出资占公司实收资本总额的比例协商确定股东推荐董事的人数; (四) 了解公司经营状况和财务状况;(五)对公司经营管理进行监督,提出建议或质询; (六) 依照法律、法规及本章程的规定,转让
5、、赠与或质押其所持有的股权; (七) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,经书面请求可以依法查阅公司会计账簿; (八) 按照本章程的规定提名非由职工代表担任的董事长、副董事长、董事、监事候选人; (九) 优先购买其他股东转让的股权; (十) 优先认缴公司新增资本; (十一) 公司终止或者清算时,按其出资比例参加公司剩余财产的分配; (十二) 根据本章程第二十条之规定要求公司收购其股权; (十三) 按本章程规定提议召开临时股东会会议; (十四) 依照法律、法规和本章程规定,请求人民法院撤销违反法律、法规或本章程的股东会决议或董事会决议; (十
6、五) 法律、法规或本章程规定的其他股东权利。 第十六条 股东履行下列义务: (一) 遵守法律、法规和本章程; (二) 保守公司商业秘密; (三) 协助公司开展经营活动; (四) 依其认缴的出资额、出资方式和出资时间足额、按期缴纳出资; (五) 在公司办理注册登记后,除法律、法规规定的情形外,不得抽回出资; (六) 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任; (七) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (八) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (九) 不得利用关联关系损害公司利益; (十) 法律、法规和本章程规定的其他股东义务。 第三节 股东转让股权的条件 第十
7、七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十八条 股东向股东以外法人或自然人转让股权,须经其他股东过半数同意。转让股权的股东应就转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例。协商不成的,按照股权转让时股东各自的出资比例行使购买权。 第十九条 股东依法转让其股权后,应当立即将其持有的出资证明书交还公司。公司应当注销原股东的出资证明书,向新
8、股东签发出资证明书,并对本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载事项作出相应修改。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的; (二) 公司合并、分立、转让主要财产的;(三)本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,而股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第三章 股东会
9、 第一节 股东会的职权 第二十一条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关非兼职的董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 决定公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)
10、 修改公司章程; (十二) 审议法律、法规或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。 对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十二条 股东会会议应当由持表决权过半数的股东或股东代理人出席方可举行。 股东会就本章程第二十一条第(七)项担保事宜作出决议时,被担保股东和被担保实际控制人支配的股东不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会就本章程第二十一条第(八)、(十一)、(十二)项作出决议时,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会就本章程第二十一条其他事项作出决议时,须经全体股
11、东所持表决权的过半数通过。 第二节 股东会会议 第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议应于会议召开十日前事先书面通知全体股东。定期会议每年上半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事会提议召开。股东可书面委托其代理人出席股东会会议,委托书应载明授权范围,代理人应在授权范围内行使权利。 第二十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
12、上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十七条 股东会会议一般以现场会议的形式召开。经会议主持人同意,可以采用通讯表决方式召开,并具有同等效力。 第二十八条 股东会会议对所议事项的决定形成会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。 第四章 董事会 第一节 董事会组成及职权 第二十九条 公司设立董事会,由7名董事组成,其中职工董事1 名。 第三十条 董事会设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,负责公司与股东、董事的联系沟通。
13、 第三十一条 董事会对股东会负责,行使下列职权: (一) 召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二) 执行股东会决议; (三) 制订公司发展战略和投资计划; (四) 决定公司风险管理政策并对公司风险管理状况进行评估; (五) 决定公司年度经营计划; (六) 决定公司投资方案; (七) 审议批准总经理工作报告; (八) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;(九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (十) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及决定其报酬事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设臵; (十二) 审议批准公司基本管理制度; (十三) 决定公
14、司绩效考核和奖惩方案;(十四)决定公司为他人提供担保事宜,提供担保的累计额度不得超过公司上年度经审计的净资产值的60%; (十五) 制订公司发行债券方案; (十六) 制订公司增加或者减少注册资本金的方案; (十七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (十八) 制订公司章程和章程的修改方案; (十九) 法律、法规、本章程规定以及股东会授予的其他职权。第二节 董事会专业委员会 第三十二条 董事会专业委员会是董事会下设的专业咨询机构,对董事会负责,为董事会重大决策提供决策咨询意见。 第三十三条 董事会下设战略与发展委员会、预算与审计委员会、薪酬考核委员会。 战略与发展委员会负责对公司
15、发展战略和发展计划进行研究并提出指导性意见。 预算与审计委员会负责审议公司预算草案、预算调整方案,听取预算执行情况分析报告;监督公司内、外部审计工作;对公司预算方案、内部审计工作提出指导性意见;审查公司风险控制情况及风险控制制度的执行情况。 薪酬考核委员会负责制订公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,审议公司薪酬福利体系和政策。 董事会可以根据需要设立其他专业委员会。 第三十四条 董事会专业委员会委员由董事、外聘专家、高级管理人员组成。董事会专业委员会各设主任委员一名,其中,预算与审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员不得由高级管理人员担任。第三十五条 公司董事会办公室是董事会各专业委员会的日常
16、联络机构,公司相关业务部门负责董事会各专业委员会的日常工作。 第三节 董 事 第三十六条 董事人选提名办法如下:xx天科技集团公司推荐4名、中国运载火箭技术研究院推荐1名、中国空间技术研究院推荐1名。 非职工董事由股东会以等额方式选举产生,职工董事由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期三年,任期届满,连选可以连任。 第三十七条 董事应具备下列条件: (一) 能正确贯彻执行国家的经济、投资融资方针政策; (二) 熟悉并遵守有关经济、投资融资法律法规; (三) 具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验; (四) 具备与担任职务相称的组织管理能力和业务能力; (五) 具有公
17、正、诚实、廉洁的品质,工作作风正派;(六)符合国家及xx天科技集团公司的相关规定。 第三十八条 有下列情形之一的,不得担任董事: (一) 无民事行为能力或限制民事行为能力的; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (三) 曾经担任因违法经营被吊销营业执照或因经营不善破产清算的企业法定代表人,并对此负有个人责任或直接领导责任的; (四) 对因工作失误或经济案件给所任职机构或其他企业造成重大损失负有个人责任或直接领导责任的; (五) 个人负有数额较大的债务且到期未清偿的; (六) 其他法律、法规规定不能担任董事的。违反前款规
18、定选举董事的,该选举无效。在任职期间出现本条相关情形的,公司应当解除其职务。 第三十九条 董事享有以下权利: (一) 董事享有提案权、建议权、发言权和表决权; (二) 董事有权了解公司经营管理状况,有权查阅公司财务会计账簿; (三) 凡须经董事会决策的事项,董事有权要求公司按照规定及时通知并同时提供足够的资料; (四) 董事有权要求公司为其履行职责提供必需的工作条件; (五) 董事有权要求公司相关人员积极配合其行使职权,相关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职权; (六) 法律、法规和本章程规定的其他董事权利。 第四十条 董事履行以下义务: (一) 遵守法律、法规和本章程,忠诚、谨慎、勤
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