设立中外合资经营企业合同(医药)模版.doc

协议编号: 　 　 　 　 　

设立中外合资经营企业协议(医药)

甲方：　 　 　 　 　　 　 　
乙方:　 　 　 　　　　 　

２0**年**月

25 / 25
设立中外合资经营企业协议（医药)

　　　 　 　 　 　目录
　　1）总则
２)合营各方
　　3）设立合资经营公司
　 ４）生产经营目的、范围和规模
5）投资总额和注册资本
　　６)合营各方责任
　7)技术合作
　8)场地使用
９)产品销售
10）设备、辅料、包装材料的购置
　 1１）原料药的供应
　1２）工厂设备的设计筹备和建筑
　　1３）董事会
　 １4)管理机构
１５）劳动管理
　　1６)工会
　　17）税收
　 1８)财务会计制度
１9)外汇
２0)利润分配
　　２１)保险
　　２2)保密
　 23）期限、解散、清算
　2４)违约和不可抗力
　 ２５）适用法律和争议的解决
２6）协议文本与文字
２７）协议生效及其他事项
　　附件:技术转让协议
　＿_＿__,__＿_＿和＿____依据有关《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”)和中国的其他关于法律和规定，依照平等互利的原则,通过友好协商，同意在中国__＿＿＿共同举办合营企业,特订立本协议。
第２.01条 　 本协议的各方为:
　　甲 方：＿_＿＿＿,____＿（上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承担在本协议下的关于甲方的所有权利和义务。)
　 法定办公地址：____＿
　　法定代表:姓名：___＿_
　　职　务:_＿_＿＿
　 国 籍：＿_＿＿＿
　 法定办公地址:_＿＿_＿
　 法定代表：姓名：____＿
　职　务：＿＿＿__
国　籍:＿＿＿＿＿
乙　方:_＿_＿_
　法定办公地址：___＿＿
　 法定代表：姓名:_＿_＿＿
　职　务:_＿___
　国 籍：＿_＿＿_
　第3．0１条　 甲、乙各方依据有关“合资法”和中国的其他关于法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
　　第3.0２条 １.合营公司名称是:＿＿__＿（以下简称合营公司）。
　　其英文名称：___＿＿
　为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿__＿＿”名称的协议。
　无论什么原因,如乙方在合营公司中不再有_____%的股份，甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿_＿＿”的字样。
2．合营公司的法定办公地址:_＿_＿_
　 第３．03条 　　合营公司在中国具备法人资格/资质,受中国法律的管辖和保护，其所有活动必须遵守中国法律和关于规定。
　第３．０4条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的资产求偿。
第４．０1条 　　１.合营公司的目的是：依据有关平等互利的原则和长期精诚合作的愿望,努力吸取合营各方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外＊场上具备竞争能力，并使甲方和乙方取得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧMＰ”)以及乙方拟定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的关于规定的条件下从事生产和推销医药产品。
　 ２．为了达到上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和关于规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，依据有关“合资法”与本协议在国内外设立分公司、子公司。
　 第４.02条 　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
　 为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
　　第4．０3条　 　合营公司将生产如在不断调整的本协议附件中列出的产品。
Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外*场销售。
B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外*场销售。
　 C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，依据有关合营公司和甲方签订的代销协议在国内*场销售。
　 D类:董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：
（1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
　 （２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
　　生产B类、C类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.0４条　　　按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量___＿_至_＿___片／粒。依据有关*场情形,今后再增加约＿＿_＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿____片/粒。
第4．０5条 　合营公司生产经营所需外汇主要由出口Ａ、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本协议第十九章所述通过其他途径解决。
　第4.0６条 　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可依照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方,或各方。
　 第5.０1条 合营公司投资总额为相当于＿_＿＿＿美元的人民币或_＿_＿＿币。
　第５.０２条　 　合营公司注册资本为__＿＿＿美元。
　甲方出资额占注册资本的_＿___％。
　 其中:以土地使用权出资,作价为＿_＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。
　 乙方出资额占注册资本的_＿___％。
其中:以工厂设备的设计及服务出资,作代价为＿_＿＿＿美元。现金出资为相当于__＿＿_美元的_＿_＿_币。
　 第５.0３条　　 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的银行等金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由各方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。
　第５.04条 1．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_＿_＿_平方米场地（以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿__＿＿年。场地使用权的出资作价为_＿___美元。
　２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以如本协议第１２.0１条及本协议附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资额出资，作价为＿_＿__美元。
　 第５.05条 　 各方应拟定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式设立,董事会应依据有关合营公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出资应在合营公司厂房土建履行之前支付。以现金出资时，甲、乙各方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响各方出资额在注册资本中所占的比例。
　 任何一方如推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿%,直到交足资金并所有付清拖欠应付利息为止。
　第5．06条 　　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项履行后分别向注册资本出资。
第5.0７条 　合营公司的各方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资证明。合营公司据此给出资者出具备董事长、副董事长共同签署的出资证明。
　第5．０８条 　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙各方一致同意，并经审批机构批准。
　　第５．0９条　 　任何一方转让其所有或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时,对方有优先购买权。
第5．１0条　 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5．１1条 　当各方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙各方协助合营公司安排所需的长期贷款。
第6.０１条 　甲方责任如下：
　　1.向关于中国机关申请批准本协议及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理关于合营公司建立的其他事项。
２.依据有关本协议第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
　３．协助合营公司办理关于场地的开发事宜。
　4．协助合营公司对场地取得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他关于的基础设备。
５．依据有关本协议第９．01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第1４.0１条的副总经理和第14．0３条规定的其他高级职员。
　 ７.协助合营公司申请并取得依据有关《中华人民共和国药品管理法》和其他关于法律所必须的批准。
　 8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助合营公司申请确认附于本协议后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。
　　1０．协助合营公司与中国境内的银行或其他银行等金融机构进行贷款谈判。
　　１1.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工取得他们进入中国从事关于合营公司业务所要求的签证和工作许可。
　 １2．严格遵守本协议及其附件的所有规定。
　１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。
　 第6.02条　 　乙方的责任如下:
　　1.依据有关本协议第十二章负责工厂设备设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作。
２.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
　３．依据有关本协议附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。
4.协助合营公司申请并取得依据有关《中华人民共和国药品管理法》和其他关于法律所有必须的批准。
５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司依据有关本协议第１1.０3条为B类、Ｃ类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
　　６.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐１4.01条的总经理和１４.03条规定的高级职员。
　　7.协助合营公司同在中国境外的银行等金融机构进行贷款谈判。
　8．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事关于合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
　　９．依据有关第9.０2条规定的合营公司和乙方签订的包销协议,通过合营公司产品的出口以及通过第19.０１条（b)(ｉiｉ)、（ｉｖ）、（v）（vｉ)条规定的其他方法协助合营公司取得足够的外汇。
　 1０．严格遵守协议及其附件的所有规定。
　　１1.办理合营公司委托乙方的其他事项。
　 第７.0１条　 　在合营期内，依据有关合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详尽内容和条件规定在本协议附件三“技术转让协议”中。
　 （１)乙方应以技术资料文件资料和医学／科学资料文件资料的形式向合营公司转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量监控等专有技术的数据、资料文件资料和知识,包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能依据有关“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
　（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。
　 （３)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1）项和（２)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿_＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿_%向乙方支付该单项产品技术提成费。_____年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。
　　(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具备专利权的技术，乙方应向合营公司提交关于专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，依据有关不同情形，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的____＿％￣_＿＿＿＿%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿_＿年期间，＿_＿__年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具备专利权的技术。
　 (５)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具备专利的技术,合营公司将依据有关(4)的原则与乙方另行签订专利许可协议。
(６)乙方与合营公司的签订的按本协议附件三的形式的技术转让协议期限与合营协议期限相同,原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让协议进行修改。
　（7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求,不负任何责任。
　第7．０２条　 　合营公司开发的产品作如下规定:
　　１．合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具备疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
　　2.在合营公司对该Ｄ类产品或该Ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行第一次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品资料文件,包括所有技术资料文件资料和所有医学/科学资料文件资料,让甲方和乙方作出建议或意见和批准，即确认所有资料文件是否完整。
　 3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或未能保证严格地依照合营公司为了“ＧＭP”，安全健康或其他目的所提出的该Ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量监控、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情形下防止损失，并立即把以上情形通知甲方和乙方。
　 ４．依据有关乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品,合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料文件资料，也依据有关乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。
６．除上述１、２、３、４、５规定外，如合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。
第7．0３条 经董事会同意并依据有关中国关于法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。
　 第８.0１条 　甲方保证合营公司在第２3.０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。
　第８.0２条　 　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设备的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿__＿元左右。
第８.0３条　 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有关于劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内履行这些事宜。
　　第9.０１条 　合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理协议中给予规定,或应包括下列原则:
　 １.甲方应当是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内*场具备竞争力。
　 4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。
第9.02条 　 计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品,由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销协议中给予规定，并应包括下列原则:
1.乙方应为独家的出口产品包销商。
　 2.乙方应以出厂价ＦＯＢ*的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方依照国际*场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定时地向合营公司提供关于在中国境外销售的＊场资料文件资料。
　　3．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
　　第9．0３条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。
　　第９.0４条 　 合营公司应进行＊场调查，以使决定本地*场条件和了解为国内*场服务的最佳途径和方法,据此，合营公司应在晚些时候运用该*场调查资料文件资料建立其自己的销售组织。
　　第1０．01条　　　董事会已经做出关于合营公司生产产品的最终决策之后,应依据有关乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设备的经营依据有关“GＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
　　第１０.０2条 　 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如服务、修理修缮、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
　第１0.０3条 在符合乙方质量规格和质量监控条件下,合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
　　第1１.０１条 　为A类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
　 第1１．０２条 为取得技术转让协议的技术目标以及保持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药,以生产B类、C类和部分Ｄ类产品。
第11.０3条　　 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应协议规定的条款和条件供应第1１.０２条提到的原料药，该供应协议应包括下列原则：
　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应当是ＣＩF。
　2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
　３．所有原料需求的预测、订货和支持应依据有关供应协议的规定。
　 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
　 ５.合营公司应用各方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
　6.合营公司应负责为该原料药取得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款。
　第１２.01条 1．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设备以便遵循“GMＰ”和＿＿___方规格，并符合中国政府关于设计的规范要求，_＿__＿方应为该工厂设备筹备设计。
合营公司与＿___＿方应依据有关本协议附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计协议。___＿_方与一个＿____设计院合作来履行该项设计工作。合营公司将与＿_＿_＿设计院签订一个设计协议,明确规定设计分工、协作、责任和报酬。__＿＿_方积极地参加该设计协议的谈判。
　　２．＿___＿方应通过筹备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督＿___＿设计院的设计是否符合＿_＿＿_方的设计规格。＿____方对该项设计工作负有全面的责任。需要___＿＿方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成__＿__文。
３．上述第２款中所述的__＿_＿方的设计工作和服务，连同_＿＿＿_方由于设计工作需要派专家/技师来往_＿___的飞机票费（飞机票最多应不超过＿____人次）,应依据有关第５.０４条作为_＿＿＿_方对合营公司的注册资本出资,其作价为＿____美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多＿＿＿＿_人次)。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。
　 第1２．0２条 本协议批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
　 第１2.03条 筹备办公室的一般责任为:
　 1.在本协议批准日后三个月内,筹备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_＿___方工作。
２．依据有关设计与工厂建筑的总承包商就建筑协议（“建筑协议”)进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在_____码头办理所有进口手续和海关申报。
　 ４．组织所有设置及设备的安装并在____＿方指导监督下进行技术投试。
　５．决定项目建设的总进度。
　　６.编制开支计划,并进行项目的财务管理。
　7．编制关于管理程序。
　 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的资料文件、图纸、档案和资料文件资料。
　９．定时筹备由董事会审查的建筑报告。
　　第1２.0４条 　该工厂设备设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑协议。该建筑协议应依据有关批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第1２．０５条 　 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑协议的规定。
　 第１２.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。
　第1２.0７条　　　工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
　　在工厂设备依据有关批准的设计的完工以及对交接程序的履行表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
　　第１２．０8条 除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产筹备工作应由总经理和副总经理依据有关实际情形安排。
　第１３.０１条 　 １.董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
　　２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
　　第1３．０2条 　董事会应由＿_＿_＿名董事组建,各方应各委派_＿___名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
　 第１３．0３条 　 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会设立之日。
　　第１３.04条 　董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如董事长因故未能履行其职责，副董事长就被暂且授权来履行董事长的职责。
　　第1３．０5条 董事会会议应每年举行＿＿__＿次,并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
　第１４.0１条 　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿_＿＿_方推荐，副总经理应由_＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可依据有关董事会的决定连任。
第１４.０2条　 　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定。
　第14．０３条 　1．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量监控总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即:总会计师)以及销售和物料供应部（材料管理)经理组建的管理机构，上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可依据有关董事会的决定连任。
　 2.甲方应推荐质量监控部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙各方推荐的职位作调整。
第1４.０４条 　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情形,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为依据有关中国刑法承担责任。
　第１4.０５条 　合营公司高级职职工或员工资和报酬应由董事会依据有关下述原则决定：
　　（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以各方同意的可自由兑换的货币支付。如法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
　　(ｂ)合营公司高级职员中的中国本地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
　 第14．０6条　 　如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
　　第１4．0７条 　所有其他事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
　 第15.01条 　　１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的关于规定办理。
2．合营公司职员、工人的工资和报酬应依据有关中国政府的关于规定拟定,其个人实得工资水平是_＿__＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_＿＿＿_，该工资应所有付给每一个职员、工人。
3．在合营公司职职工或员工人未能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿__年。
　 4．如职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求,合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
　 ５．上述１、2、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动协议中作出详细规定。劳动协议应向*劳动部门备案。
第1５．０2条 　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利,不得它用。
　第1６．0１条 　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公，开会及开展其他活动。
　 第16．0２条　　 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。
第１6．０3条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的关于规定使用这笔经费。
　　第17．０1条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他关于法律、规定支付税款。
第１７．０２条 　 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及关于法律支付个人所得税。
第１７.0３条 　本协议签字之后,甲方和乙方将立即将本协议、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得关于税务通知。
　第１８．０１条 　合营公司的财务会计制度将依照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照关于国际会计标准的惯例拟定。
　 第18.０2条 　合营公司将采用国际通用的权利义务发生制和借贷记帐法记帐。
　　第１8．0３条 1．合营公司的所有帐簿和财务记录应合理、详尽、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
　　２．合营公司的所有凭证、帐簿，报表将用中文制作,主要财务、会计资料文件,报表（包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文资料文件、报表相符。
　　第１８．０４条 　合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司设立之日,即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
　　第１8．０５条　　　合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当天公布的外汇比价值折算成人民币。
　　第18．０６条 　 合营公司将在中国银行＿_＿_＿分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。
　 第１８.0７条 　1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
　　2.总会计师将按时向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度）。
　　第18.0８条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
　 该审计师的报告将提交给董事会的总经理。
２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。
　第１9.0１条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。
　 (１)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将依据有关本协议第９.０2条规定由乙方与合营公司签署包销协议，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起__＿__年内该出口作为外汇的主要来源,该＿____年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
(２）在合营期间内,如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。
　　（ａ)依据有关《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”）的第六条,经关于部门批准后,合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。
　(ｂ)依据有关外汇平衡规定的第八条，经关于部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算。
　 （c）依据有关外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时,经关于部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。
　①在特殊情形下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。依据有关外汇平衡规定的第十条，经关于部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
　 ②依据有关外汇平衡规定第五条,经关于部门批准后,合营公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口，收取外汇。
③在其他现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。
第1９.02条 合营公司的所有外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他关于规定及本协议的规定办理。
　第１9.０3条　 合营公司的所有外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的所有外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
　第１９．０4条 　依据有关合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序。
　　第2０．0１条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金）。提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_＿＿＿＿％。
　 第2０.０2条 　1．每个会计年度的前三个月,总经理负责筹备上一年度的收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
　　２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
　 第2０．0３条 原则上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情形下,合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：
１.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
　2.直至合营公司取得足够的外汇，合营公司将:
　３.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦取得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息。或：
　　４．提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦取得充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。
　 第２0.0１条 　合营公司的所有保险事宜应向中国人民保险公司或中国关于部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限。
　　第２2．０１条 　　1．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的所有保密资料文件资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
　 2．合营公司的所有高级职员,职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料文件资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动协议内。
　　3．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料文件资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露。
　 ４．乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料文件资料,专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
　第22.０2条　 合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在下列情形下，不承担保密义务：
　 1.保密资料文件资料的泄漏非合营公司，其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
　　2．保密资料文件资料为有泄漏权的第三者提供。
　　3.如合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料文件资料泄漏之前,已为第三者完全掌握的。
第２３.01条 合营公司的合营期限为_＿__＿年，从合营公司营业执照签发之日开始。
　第２3.０２条 　 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第2３．０３条 合营公司在下列情形之一时,将解散，其中（ｂ）￣（①）所有可能发生在合营期满之前。
　 1.合营期满，不再延长。
　　２．合营各方一致认为提前解散合营公司于各方有利。
３.第1７．０3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
　　4.在申请建设备工许可证时，第８．０3条所述事宜尚未履行，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。
　　5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等）超过各方估计数额的____＿%或_＿___%以上。
　 ６.合营公司发生严重亏损,无力继续经营。
　　７.因外汇支出延续超过收入,虽经各方努力不能改变,以致无法继续经营。
　 ８.因发生