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证券有限责任公司投资银行业务尽职调查管理办法
第一章 总则
第一条 为规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务尽职调查工作的业务流程和操作规范，提高投资银行业务尽职调查工作质量，切实履行公司及投资银行业务人员（简称“从业人员”）的勤勉尽责义务，防范投资银行业务风险，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商尽职调查工作指引(试行) 》、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》等法规及业务规范和《xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度》的规定，制定本办法。
第二条 尽职调查，是指从业人员对拟开展的投资银行业务涉及的相关主体进行全面调查，充分了解证券发行人、挂牌企业、并购重组当事人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信其证券发行、股票挂牌、恢复及重新上市或并购重组符合《证券法》等法律法规和中国证监会等监管机构规定的申报条件或证券交易场所规定的备案要求，确信证券发行人、挂牌企业、并购重组当事人的证券发行申请及募集文件、股票挂牌转让申请文件等相关申报文件或备案材料及信息披露文件的真实、准确、完整的过程。
第三条 从业人员应恪守独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责，对证券发行人、挂牌企业或并购重组当事人进行尽职调查，并对尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。
第四条 从业人员应根据投资银行业务的类型，结合证券发行人、挂牌企业或并购重组当事人在所属行业、主营业务、经营模式、业务发展阶段、股权结构以及组织架构等方面的差异，合理确定尽职调查对象、尽职调查主要内容以及尽职调查的方式、方法等相关工作内容，以有效提高尽职调查工作质量。
第五条 从业人员开展的尽职调查工作应贯穿整个投资银行业务的始终，并应根据证券发行人、挂牌企业或并购重组当事人开展的相关业务活动在不同阶段的特点，适时调整尽职调查的工作重点。
第六条 开展尽职调查时，对证券发行人、挂牌企业或并购重组当事人的申请文件或备案材料和相关信息披露文件无其他证券服务机构及其签名人员专业意见支持的内容，从业人员应在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。
对证券发行人、挂牌企业或并购重组当事人的申请文件或备案材料和相关信息披露文件有其他证券服务机构及其签名人员专业意见支持的内容，从业人员不应直接引用专业意见的结论，须结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查的基础上作出专业判断。
第七条 从业人员所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异时，应当及时向证券发行人、挂牌企业或并购重组相关当事人报告，并对有关事项进行调查、复核，如有必要，可聘请其他机构提供专业服务。
从业人员就有关专业问题进行调查、复核后，应将复核结果及时通知相关证券服务机构，以确信各自提供的意见或报告内容不存在实质性差异。
第八条 本办法是对从业人员开展尽职调查工作的一般要求。不论本办法是否有明确规定，凡涉及申报或备案条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，从业人员均应勤勉尽责地进行尽职调查。
第九条 从业人员开展证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和财务顾问业务的尽职调查工作，适用本办法。
第二章 尽职调查工作计划
第十条 投资银行业务部门应在评审立项类项目的预立项申请或非评审立项类项目的立项申请获得批准后，为每项投资银行业务委派由项目负责人和项目组其他人员组成的项目组具体开展尽职调查工作。
第十一条 项目负责人应根据每项投资银行业务的类型，并结合该业务预立项或立项前初步尽职调查所获知的信息，合理制定该业务的尽职调查工作计划，经业务部门负责人审核同意后组织实施。
第十二条 尽职调查工作计划的内容包括但不限于：
（一）尽职调查的主要目的；
（二）尽职调查的工作范围；
（三）尽职调查的主要方法；
（四）尽职调查的主要内容；
（五）尽职调查报告的出具；
（六）尽职调查工作的时间进度；
（七）尽职调查工作的人员安排。
第十三条 尽职调查工作计划的制定和调整应贯穿尽职调查工作全过程。项目负责人应根据尽职调查过程中所获知的最新信息，适时修订或调整工作计划，以确保尽职调查工作目标的实现。
第十四条 项目负责人应和项目组成员就尽职调查工作计划进行适当沟通，使项目组成员充分了解尽职调查工作的目的、总体安排、职责分工和工作要求。
第三章 尽职调查的工作范围
第十五条 从业人员应按照法律、法规和中国证监会、证券交易场所等监管机构或部门的有关规定以及投资银行业务的类型，合理界定尽职调查的工作范围。
第十六条 开展证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务和证券承销业务的尽职调查时，从业人员应将包括但不限于以下的单位或个人纳入调查范围：
（一）证券发行人或（申请）挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业；
（二）证券发行人或（申请）挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业的董事、监事和高级管理人员；
（三）证券发行人或（申请）挂牌企业的发起人或持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员（适用于发起人或股东为法人）；
（四）证券发行人或（申请）挂牌企业的控股股东或实际控制人控制的其他企业及其董事、监事和高级管理人员；
（五）证券发行人或（申请）挂牌企业的子公司、联营企业和合营企业的其他股东及其控制的其他企业，以及其他股东与其控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员；
（六）证券发行人或（申请）挂牌企业的子公司、联营企业和合营企业的主要供应商和主要客户；
（七）为证券发行人或（申请）挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业的直接或间接融资提供担保、抵押等增信业务的单位或个人；
（八）对证券发行人或（申请）挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业的经营活动实施监管的有关政府主管部门或监管机构；
（九）其他与证券发行人或（申请）挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业的主要经营活动有关的单位或个人。
第十七条 开展上市公司或挂牌企业并购重组独立财务顾问业务的尽职调查时，从业人员应将包括但不限于以下的单位或个人纳入调查范围：
（一）上市公司或挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业；
（二）上市公司或挂牌企业及其子公司、联营企业和合营企业的董事、监事和高级管理人员；
（三）上市公司或挂牌企业持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员（适用于股东为法人）；
（四）上市公司或挂牌企业的控股股东或实际控制人控制的其他企业及其董事、监事和高级管理人员；
（五）上市公司或挂牌企业的子公司、联营企业和合营企业的主要供应商和主要客户；
（七）上市公司或挂牌企业的收购人、收购人的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业，以及该等企业的董事、监事和高级管理人员；
（八）上市公司或挂牌企业重大资产重组交易的交易对手、交易对手的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业，以及该等企业的董事、监事和高级管理人员；
（九）上市公司或挂牌企业重大资产重组交易的目标企业或目标资产；
（十）对上市公司或挂牌企业、上市公司或挂牌企业收购人、上市公司或挂牌企业重大资产重组交易对手方等并购重组当事人的经营活动实施监管的有关政府主管部门或监管机构；
（十一）其他与上市公司或挂牌企业并购重组活动有关的单位或个人。
第十八条 从业人员应将为证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人提供会计、审计、法律、资产评估、资信评级等相关服务的其他证券服务机构及其人员纳入尽职调查的范围。
第十九条 从业人员开展尽职调查时，应根据投资银行业务的性质和证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的实际情况，合理确定开展尽职调查的时间和范围。
相关法律法规以及中国证监会、证券交易场所等证券监管机构或部门的相关规定对尽职调查的时间范围有明确要求的，应从其规定。
从业人员对被调查对象的某项重大事项进行调查时，可根据实际情况追溯至相关重大事项发生的时点。
第四章 尽职调查的主要方法
第二十条 从业人员应根据投资银行业务的性质，结合尽职调查工作范围内的调查对象的实际情况，合理选择开展尽职调查工作应采用的方法。
第二十一条 从业人员开展尽职调查工作的主要方法包括但不限于：
（一）对公司管理层、相关业务人员等进行访谈；
（二）列席公司董事会、股东（大）会会议；
（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；
（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等），或者实地观察相关经营活动；
（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；
（六）与会计师事务所、律师事务所等证券服务机构密切合作，听取注册会计师、律师等专业人士的意见；
（七）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；
（八）取得公司管理层出具的、表明其提交的尽职调查材料的内容真实、准确、完整的声明书。
第五章 尽职调查的主要内容
第二十二条 证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务和证券承销业务尽职调查工作的主要内容包括但不限于：
（一）证券发行人、（申请）挂牌企业的改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况等基本情况调查；
（二）证券发行人、（申请）挂牌企业所处的行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况等业务与技术情况调查；
（三）证券发行人、（申请）挂牌企业面临的同业竞争与关联交易情况调查；
（四）证券发行人、（申请）挂牌企业的高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备任职资格、高管人员持股及其他对外投资情况等董事、监事和高级管理人员情况调查；
（五）证券发行人、（申请）挂牌企业的公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等组织结构与内部控制情况调查；
（六）证券发行人、（申请）挂牌企业的财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内部鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等财务与会计情况调查；
（七）证券发行人、（申请）挂牌企业的发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等业务发展目标情况调查；
（八）证券发行人、（申请）挂牌企业的历次募集资金使用情况、本次募集资金用途、募集资金投向产生的关联交易等募集资金运用情况调查；
（九）企业（公司）债券、中小企业私募债券等债券发行人的信用记录、偿债保障机制、投资者权益保护机制以及为债券发行提供增信服务的相关机构等有关情况调查；
（十）证券发行人、（申请）挂牌企业面临的风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况等风险因素及其他重要事项情况调查。
第二十三条 上市公司或挂牌企业并购重组业务尽职调查工作除对尽职调查对象的相关基本情况进行调查外，应重点关注以下事项：
（一）涉及上市公司或挂牌企业收购的，应关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司或挂牌企业未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；
（二）涉及对上市公司进行要约收购的，除关注本条第（一）项所列事项外，还应关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；
（三）涉及上市公司或挂牌企业重大资产重组的，应关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司或挂牌企业是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司或挂牌企业利益的问题等事项；
（四）涉及上市公司或挂牌企业发行股份购买资产的，应关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司或挂牌企业影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司或挂牌企业股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；
（五）涉及上市公司或挂牌企业合并的，应关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司或挂牌企业的业务和财务结构的影响、对上市公司或挂牌企业持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
（六）涉及上市公司或挂牌企业回购本公司股份的，应关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司或挂牌企业现金流的影响、是否存在不利于上市公司或挂牌企业持续发展的问题等事项；
（七）上市公司或挂牌企业并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；
（八）相关法律法规和中国证监会、证券交易场所等监管机构或部门要求的其他事项。
第六章 尽职调查报告的出具
第二十四条 项目组在尽职调查工作期间，应和证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人就尽职调查发现的问题进行初步沟通，对有关问题涉及的基本事项进行核实，认真分析问题产生的原因，并提出针对相关问题的初步解决方案。
第二十五条 按照相关法律法规和中国证监会、证券交易场所等监管机构或部门的相关规定和公司内部管理的要求需要出具尽职调查工作报告的，项目组应在阶段性尽职调查工作结束后，根据尽职调查工作获取的相关证据、对有关事项分析判断得出的结论以及和证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人及其他证券服务机构进行沟通的结果，及时编制尽职调查工作报告。
项目组成员应按规定在出具的尽职调查工作报告签字，并对尽职调查工作报告的内容负责。
第二十六条 尽职调查工作报告的基本内容包括但不限于：
（一）被调查企业的基本情况和实际控制人情况；
（二）被调查企业的公司治理和内部控制情况；
（三）被调查企业的业务与技术情况；
（四）被调查企业的财务会计资料及其分析；
（五）被调查企业开展特定业务活动的合法合规性分析；
（六）被调查企业存在的主要问题或风险及其解决建议；
（七）尽职调查的结论性意见。
项目组应结合投资银行业务类型和尽职调查的主要目的，合理确定尽职调查工作报告应涵盖的具体内容。
第二十七条 项目组编制的尽职调查报告经项目负责人、业务部门负责人审核后，应报质控综合部审核。
作为申请文件或备案材料及其反馈意见回复的必要组成部分对外正式报送的尽职调查报告，在正式出具前应报告公司合规部进行合规审查。
第二十八条 无须形成正式的阶段性尽职调查报告的，项目组也应在阶段性尽职调查工作结束后以书面形式向业务部门负责人和质控综合部报告尽职调查工作的进展情况和尽职调查发现的主要问题及下一步工作的主要思路。
第七章 尽职调查结果的利用
第二十九条 尽职调查工作报告可用于：
（一）作为证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人申请文件或备案材料的组成部分向中国证监会及其派出机构、证券交易场所等监管机构或部门报送；
（二）作为证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人就申请文件或备案材料的反馈意见回复材料的组成部分向中国证监会及其派出机构或证券交易场所等监管机构或部门报送；
（三）作为中国证监会及其派出机构、证券交易场所等监管机构或部门要求的专项核查的结果报送；
（四）按照业务合同的约定，向证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人等业务委托人报送；
（五）作为项目正式立项申请材料的组成部分提交给投资银行事业部立项评审委员会；
（六）作为项目内核申请材料的组成部分提交给公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会；
（七）外部监管机构、行业协会以及质控综合部、公司合规部和公司稽核审计部对投资银行业务部门尽职调查工作质量的监督与评价。
第三十条 尽职调查结果表明投资银行业务存在重大问题或实质性障碍的，项目负责人应在和业务部门负责人、质控综合部沟通并报投资银行事业部负责人或公司主管投资银行业务负责人同意后及时采取相关措施：
（一）若证券发行人、（申请）挂牌企业尚不具备证券发行条件或公开转让条件或者存在需要解决的实质性障碍，应在和证券发行人、（申请）挂牌企业沟通的基础上决定延长原定的申报或备案时间并协商有关问题的解决方案；若存在的实质性障碍无法合理消除，则应考虑终止和证券发行人、（申请）挂牌企业的业务合作；
（二）若上市公司、（申请）挂牌企业的并购重组方案存在需要解决的实质性障碍，应在和并购重组相关当事人沟通的基础上延长原定的重组时间安排并协商完善重组方案的具体措施；若存在的实质性障碍无法合理消除，则应考虑终止和并购重组相关当事人的业务合作；
（三）在证券发行、股票挂牌转让或并购重组的申请文件或备案材料上报审核期间发现重大问题或风险，导致原申请文件或备案材料存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，应在和证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组相关当事人沟通的基础上报中国证监会、证券交易所等监管机构，并按规定申请撤回申报文件或备案材料；
（四）在持续督导或受托事务管理阶段，如发现证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组相关当事人存在重大问题，应及时要求证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组相关当事人纠正，并视情况决定是否向中国证监会、证券交易场所等监管机构或部门报告。
第八章 尽职调查工作底稿
第三十一条 从业人员开展尽职调查工作应形成工作底稿，以真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第三十二条 尽职调查的工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。
第三十三条 尽职调查工作底稿的内容包括但不限于：
（一）被调查公司名称；
（二）调查事项的时点或期间；
（三）调查工作的计划安排；
（四）调查人员；
（五）调查日期；
（六）调查地点；
（七）调查过程；
（八）调查内容；
（九）调查方法；
（十）调查结论；
（十一）其他应说明的事项；
（十二）调查人员及复核人员的签字。
第三十四条 通过访谈开展尽职调查形成的访谈记录等类似工作底稿，原则上应有被访谈人员的签名。
尽职调查中从被调查单位或其他第三方取得并经确认的相关资料，除应注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
第三十五条 尽职调查的工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。
第三十六条 从业人员应根据尽职调查工作的进展情况，及时归类、整理业已形成的工作底稿，并在业务工作结束后规定的时期内归档保管。尽职调查工作底稿的保管期限应符合法律法规和中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。
业务周期较长的，从业人员应分不同的业务阶段归集、整理工作底稿。
第九章 附则
第三十七条 本办法由公司投资银行事业部负责解释。
第三十八条 本办法自公司正印发之日起执行。