外商投资企业设立登记文书中外合作经营企业合同模版.doc

协议编号: 　 　　 　 　 　 　

外商投资企业设立登记文书中外合作经营企业协议

甲方: 　　 　　
乙方： 　 　　　

2０**年＊*月

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中外合作经营企业协议

　 第一条 　　约因
　 _＿＿＿＿＿有限公司,遵守＿＿＿＿__＿法律注册的＿___＿公司(简称____＿)，办公地址＿_＿＿＿＿_为甲方,与__＿_＿__＿有限公司，遵守_＿＿＿＿__法律注册的__＿＿＿_＿公司（简称＿＿＿_＿）,办公地址＿＿＿＿＿_为乙方。甲方和乙方（简称各方）同意依据有关《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他关于法律的规定,共同设立一家合作经营企业(简称合营企业）。
合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术决议进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备,乙方提供专利技术。各方按本协议附件列明的项目投入。
　　合营公司由甲方独自经营管理,乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到协议规定的要求。乙方提供的专利技术按本协议第五条款规定,以提成费的办法作为补偿。
第二条 定义
　 本协议及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义明确如下：
　　2．1 “产品”系指协议附件所列的产品。
　　2．2 “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权②的及本协议附件所列明的须经申请的专利技术。
　　２.3　“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术并为乙方目前所持有的或将能取得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手续目录及信息等。
　　２．4　“商标”系指协议附件所列明的商标为准。
　２．5　“技术协助”－－按本协议规定乙方每年派出三(３）名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家 薪傣及行为表现返差旅费由乙方承担,在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。
　应合营公司的要求，乙方按各方商定的适当时间内派出三(３)名技术专家至合营公司就关于生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。
　 ２.6 “技术信息互换”--在协议期限内乙方将已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时,应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本协议载明的保密条款所约束。
　２．７　乙方保证:按各方议定时间提供的技术信息应当是准确的、完整的、清晰的,并且由乙方提供的实用技术是最先进的;合营公司按乙方的要求，在准确的应用其技术的状况下，合营公司的产品应达到国际先进水平。
　　第三条 　专利和商标的使用
　 ３．１ 按协议的规定生产、使用和销售该产品外,不经乙方同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。
　　3．２ 事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平。
　3．3　在协议期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按协议规定亦向乙方提供在国际＊场中销售的产品。
　３．４ 合营公司应乙方的要求,在可能的情形下,于适当的时候在_＿_＿__＿以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术,使乙方获知得其技术专利及专利权。
　３.5 合营公司依照各方的协定,在销售产品上须标志商标时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。
３.６ 合营公司出售的所有产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在中国＊场上销售。
　　第四条 　第三方伪造及侵犯
　合营公司若发现有任何造或侵犯专利或商标时，应立即通知乙方。虽然,仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其他行动的权利,但乙方对合营公司就上述关于情形提出的各种建议应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作原告人或各方联合作原告人,合营公司对此不应无理由的予以拒绝,但须先取得合营公司的专题书面批准。
第五条 提成费
５.1　在协议期限内经营公司须向乙方为合营公司提代的技术及协助给予补偿费。
　５．2　依据有关协议及附件的生效之日起一百八十（18０)天内合营公司应支付售出该产品的总净额_＿＿_＿＿＿％的提成费。其提成费应依据有关该产品的净售价计算。
　５．３　按协议附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行＿＿_＿_年，以后,每年递减＿＿＿＿＿_＿。
　5.4　合营公司在保持完整、准确的记录,便于确定向乙方支付的款额,乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自＿_＿_年_＿＿月＿_＿＿日起，于协议期限内每年每季度后六十（6０)天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司主管财务者签署。
　　5．5 合营公司依据有关协议及乙方书面指定的银行将所得款额以美元及时汇至乙方。
　第六条　 技术培训
　 6．１　按合营公司的协议,乙方应向公司提供技术培训,为提升公司雇员的技术水平。
　 6．2　乙方同意愿合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训__＿_＿产品的制造、发展、销售和使用;＿＿____加工生产及关于工厂实习;培训其他关于的技术待合营公司与乙方协商而定。
６.3　乙方不提供与制造、销售或修理修缮保养该产品无直接关系的任何事宜的培训,亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训。
　 6．4 培训人数和内容、地点、期限及其他关于培训事宜由合营公司与乙方商定。
　　６.5 合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及关于管理人员至中国对中方人员进行培训,合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的所有差旅费及在中国期间有住宿、膳食及生活津贴费用。
　６.６　按本协议规定,合营公司属下的雇员凡参加并履行由乙方提供的培训计划者，自培训完结后１年内,不得向合营公司提出辞职。
　　第七条　 优先条款
　 ７.1 合营期间合营公司所需要的材料设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下,必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。
　７．２ 合营期间合营公司所需的所有服务,在费用、时间和服务质量同等的条件下,必须优先同中华人民共和国关于单位签订承包和技术服务协议。
　 7.３ 在费用、时间和质量方面同等的条件下,合营公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包协议的一方所提供的货物和服务。
　第八条 　保密
合营公司承认并同意在协议期内由乙方提供的技术系属秘密。合营公司及全体雇员和工作人员应按协议列明的目的而使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署协议至终止协议,该项技术的保密期限为＿_＿_＿年。
　 第九条 　合营期限
　９.１　合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计算,为期_＿＿＿_年。
9．２ 当合作经营期限届满前六(６）个月，除各方同意终止外,合营公司的合作经营期限可按《中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法》规定继续作为期二(2）年的延长,但必须经过关于部门的批准。并办理变更登记手续。
　9.３　在未得到乙方事先专题书面的同意,合营公司或甲方应保证将所有技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本协议关于的专利、商标或技术。
　 第十条 仲裁
　　１０．１　甲、乙各方对本协议发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相依赖的精神予以解决。若于三十（3０）天内各方主管部门未能解决时,各方可推荐第三方予以调解。
1０．2 若于三十（３0）天内调解未能解决时,甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序暂行规定予以仲裁。
1０．3 若对本协议的有效性、说明或强制执行等发生争执时，仲裁员应依据有关协议条款及国际商业惯例予以有效的解决。
　 １0.４ 在发生争执,并将争执提交仲裁过程中,除所争执并提交仲裁的争执者外，各方都应按本协议的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。
　 10．5　仲裁的裁决是终局性的，对各方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或仲裁机构裁决。
　　第十一条 不可抗力
　１1．１ 各方遇有无法监控的事件或情形应视为不可抗力事件，(但不限于）火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方致使另一方未能履行协议规定的义务时，应将履行协议的时间延长,延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。
　 1１．2 遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方,并于十五（１５)天内用航空挂号信将政府或关于部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过六十(6０）天时,各方应通过友好协商进一步解决履行协议事宜。
　 第十二条 协议文字和工作语言
12．１　本协议及附件用中、英文书就,两种文字均具备同等法律效力。
　　12．2 合营公司的重要资料文件，一律用中、英文书就，两种文字均具备同等法律效力。各方同意用英语和汉语为工作语言。
第十三条 　其他
　13.１ 本协议书的标题,仅为醒目参考用，不影响本协议的意义和说明。
１3.2　协议的中、英文本各一（1)式四（4)份,每种文本各方各持二（２）份。
１３.３　甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。
１3.4　按本协议规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的办公地址寄出后七(7）天，视为有效送达。
　甲方：＿_＿__＿_＿　　 　　　 乙方：__＿＿_＿__＿＿_
　 姓名：__＿＿＿_＿＿　 　 　 　姓名：____＿＿＿__＿_
　　职位:＿＿_＿_＿__ 　　 　职位:_＿＿_＿_____＿
　 电传：_＿__＿＿_＿ 　　　　 电传：＿＿__＿＿＿__＿_
　电挂：____＿___　　 　 　 电挂:___＿__＿____
　　　　　　 　　　　 　 　 　见证人：_＿＿__＿＿_＿＿
　　　 　　　 　　　　　　 姓名：＿＿___＿＿__＿＿
　 　 　　 　 职位:＿_＿＿＿_＿_＿＿＿
　 　　 　　　　 　 　　日期:＿＿＿_＿＿＿＿_＿_
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