私募基金代销协议.docx

合同编号xx
深圳x资本管理有限公司
(作为“基金管理人”)
与
北京x财富投资管理有限公司
(作为“销售机构”)

关于x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金基金产品

之
代销合同

本《代销合同》（下称“本协议”）由以下各方于【20xx】年【 】月【 】日在深圳签署：

甲方：深圳x资本管理有限公司（作为“基金管理人”）
办公地址：x
法定代表人：x

乙方： 北京x财富投资管理有限公司（作为“代销机构”）
办公地址：x
法定代表人：x

鉴于：
1．甲方系一家经中国基金业协会登记备案的私募基金，具备私募基金管理人资格，可在法律法规规定的范围内发行x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金（简称“本基金”）；
2．乙方系一家经中国证监会核准具备基金销售业务资格的独立法人；
3．甲方拟发行本基金，并已按照要求完成相关批准或备案手续；
4. 甲方同意委托乙方作为代销机构，代销本基金，乙方同意接受委托代销的具体产品以乙方按照附件4格式出具的确认函为准，其他代销事宜均以本协议约定为准。
为此，根据《合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规和监管规则，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下条款：
第1条 定义
1.1 基金管理人、甲方：深圳x资本管理有限公司
1.2 代销机构、乙方：北京x财富投资管理有限公司
1.3 产品：x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金
1.4 基金合同：x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金之基金合同
1.5 募资说明书：指用于基金面向投资者进行销售过程中所用的PPT等格式的推介展示材料
1.6 基金投资人：指签订本基金合同，经注册登记机构确认，依据本合同委托投资初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
第2条甲方拟发行的产品
2.1甲方拟发行本基金，基金资金用于受让深圳x资产管理有限公司持有的管理人为中xx用增进（上海）资产管理有限公司的“xxxx共赢三号分级私募基金”（合同编号：x）B类基金份额收益权。
2.2除非本协议项下其他具体条文另有所指，本协议词语含义与《x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金基金合同》定义相同。
第3条乙方服务的内容与方式
3.1 乙方的代销工作包括：依照中华人民共和国有关法律、法规及本协议的约定完成本基金的代销事宜。
3.2 所有通过乙方代销网点/交易系统认购、参与本基金并经注册登记机构确认的客户，均是乙方的代销客户，并作为乙方业绩计算代销业务量。
3.3 应乙方合理要求，甲方应积极配合乙方开展针对本基金的各种形式的销售活动，但这部分客户通过乙方的代销网点/交易系统发生的认购、参与本基金依然作为乙方业绩计算业务量，不因甲方做了推介工作而改变。
第4条 代理销售业务安排
4.1 乙方代理销售基金投资人认购/首次参与的办理。双方同意本基金的认购程序按照甲乙双方协商的签约流程进行操作，乙方承担基金投资人身份识别、大额和可疑交易报告、客户风险等级划分等反洗钱相关工作，并进行风险识别和基金投资人风险承受能力调查，负责审核基金投资人资料的真实性、准确性及完整性，并确保签约过程的合规性。
4.1.1 基金投资人资格识别
除确认基金投资人认购金额是否符合本基金《基金合同》中规定的最低认购金额外，还应确认该基金投资人是否达到《基金合同》中的合格投资者要求。
4.1.2 代理收集的基金投资人资料
基金投资人应当是具有完全民事行为能力的自然人、依法成立的法人或者其他组织。在基金投资人认购时，乙方应当核对基金投资人的有效身份证件或者其他身份证明文件原件，了解计划财产的来源。
4.2. 信息披露
4.2.1甲方应及时、准确、充分地向乙方提供本基金的销售文件，包括担不限于本基金《基金合同》、《风险申明书》、《募资说明书》等产品文件及信息披露文件。乙方应及时将上述文件提供给其代理销售的基金投资人。
第5条甲方权利和义务
5.1 甲方有权根据相关法律法规及其他有关监管机关的规定，委托乙方办理本基金代理销售业务、增加或缩小委托范围，以及按照本协议规定的条件和程序变更或解除本协议。、
5.2 甲方应依据本协议的约定向乙方支付代销报酬。
5.3 甲方应制作并向乙方提供《基金合同》、《募资说明书》、《产品风险揭示书》等投资者有权知晓的关于本基金的产品的文件、资料和信息，向投资者进行风险揭示，并保证其真实性、准确性、完整性和及时性。
5.4 根据相关法律法规及产品文件的规定向投资者进行信息披露及风险揭示。
5.5 甲方应自行承担因产品设计、运营及其提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任，乙方对此不承担任何担保责任。乙方应自行独立对基金投资人的资信、风险承受能力和认购资金来源进行审慎判断，但乙方的判断不替代、不减轻、不免除甲方的审查义务和责任。甲方保证委托乙方代销的金融产品符合法律法规及监管机构的要求，若因甲方违规操作给乙方造成任何损失，由甲方承担全部赔偿责任。
5.6 甲方应依据《基金合同》的约定向购买本专项基金的投资者承担委托财产及收益的分配责任，乙方不承担任何担保责任。
5.7 甲方应保证其在履行本协议过程中占有、控制的本基金财产与甲方自有资产及甲方管理的其他资产相互独立，分别设账，分别管理。
5.8甲方应向乙方提供有关的产品信息，包括但不限于：金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、相关费用安排、金融产品合同当事人情况介绍等信息。相关信息发生变更的，甲方应在相关信息变更前3个工作日以书面形式告知乙方。
5.9若出现影响或可能影响产品兑付情况的重大事件，包括但不限于：
（一）产品投向的财产可能遭受重大损失；
（二）资金使用方的财务状况严重恶化；
（三）担保方或担保品出现异常情况。
甲方应当在获知有关情况后1个工作日内向乙方披露，并自披露之日起3个工作日内向乙方书面提出甲方拟采取的应对措施。
5.10甲方在向乙方客户营销其他产品、服务时须告知乙方，并通过乙方代销及提供相关后续服务。甲方承诺对乙方客户的信息严格保密，不得向任何第三方提供客户姓名、联系方式等任何信息（根据相关法律法规、监管要求及本协议履行需要，向监管部门及托管银行等第三方机构提供或报送的除外）。
5.11 投资者与甲方之间发生的纠纷以及投资者对甲方所提供的服务提出的异议，乙方协助甲方解决，甲方承担由此所产生的全部责任，乙方对此不承担任何责任。出现甲方对基金投资人违约时，甲方应在1个工作日内通知乙方，并提出处置预案和补救措施。
5.12 如因甲方或投资者原因造成本基金被撤销、提前终止、合同无效、解除或甲方提供的材料存在虚假或违法违规等情况，由甲方承担一切责任。在前述情形下，甲方应按本协议约定支付相应的代销报酬，并依法承担因此给乙方造成的损失。
5.13 不得利用知晓通过乙方购买甲方本基金的基金投资人资料的优势，对该类客户进行主动性营销，使其转化为直销客户或其他代销渠道客户。
5.14在担任本基金注册登记机构期间，甲方应采取有效手段和方式，保障本基金注册登记业务的正常、高效进行，积极配合乙方的代理销售工作。在甲方不担任本基金注册登记人期间，应尽力协调注册登记人与乙方之间的业务关系，保障投资人得到优质客户服务。
5.15 甲方应及时受理乙方代销客户咨询、查询、投诉，并将有关问题解决方案及时向乙方反馈，妥善处理与代销金融产品活动有关的客户投诉和突发事件。
5.16法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他义务。
第6条乙方权利和义务
6.1 乙方有权向甲方了解为履行本协议项下的代销义务有必要知悉的产品相关信息、产品发行/推介/销售进展等情况、其所推介的投资者有关本基金认购缴款情况，但无义务核实前述信息的真实性、有效、准确及完整。
6.2 乙方应当选择能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户进行推介。乙方向客户推介金融产品，应当了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。乙方认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介。
6.3 乙方有权要求甲方解答或解决代销过程中投资者有关认购产品的问题或投诉。
6.4 根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方完成本协议第3条约定的服务内容。
6.5 乙方不得超出甲方确定的购买人范围销售金融产品。乙方不为所代销的金融产品垫付任何费用或资金，对投资者在《基金合同》项下的资金缴付义务不承担任何的担保责任，不接受甲方或投资者的委托代其签署《基金合同》。
6.6 乙方不得误导投资者，不得有任何具有夸大宣传或掩盖产品风险性质的行为，不得有向投资者承诺保本保收益或其它违反法律、法规的行为。乙方向乙方客户进行金融产品推介，协助投资者与甲方签署《基金合同》，但不对甲方提供的金融产品合同、产品说明书、推介材料、信息披露材料等文件内容的真实性、有效性、完整性及合法性承担任何审核、担保责任。
6.7 乙方应协助甲方及时向客户进行信息披露与风险揭示。
6.8 乙方应协助甲方受理客户咨询、查询、投诉，并将有关的问题及时向甲方反馈。
6.9 乙方应保证其在履行本协议过程中占有、控制的专项基金财产与乙方自有资产及乙方管理的资产相互独立，分别设账，分别管理。
6.10 及时将业务办理中出现的差错及处理情况以报告的形式交给甲方，对于重大差错应立即通报甲方。
6.11 乙方应为实现本协议之目的充分利用其现有的营销和服务网络，配备相应的销售人员，开展适当的营销活动，及时向甲方报告本基金的销售情况。
6.12 未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的义务转让给任何第三方或委托任何第三方办理。
6.13 在签订《基金合同》前，乙方应当保证有充足时间供基金投资人审阅《基金合同》的内容，并对基金投资人资金能力、金融投资经验和投资目的等投资风险承受能力进行充分了解，乙方应当按照《中华人民共和国反洗钱法》及其他监管规则，对基金投资人进行反洗钱尽职调查，提供身份证明文件、账户资料及其他相关证明材料。由乙方代为保管基金投资人资料时，甲方为反洗钱之目的需要乙方协助提供该等资料时，乙方应及时提供。只有投资者进行了投资风险承受能力测试，且已充分提交有关反洗钱尽职调查资料，签署基金合同之后，乙方才能为投资者办理基金的认购或参与申请。
6.14 乙方确保其向投资者提供本基金销售服务的工作人员具备相应的基金从业资格。
6.15 乙方应当确保在基金投资人完整签署《基金合同》后，方可为基金投资人办理具体的认购或参与等业务。乙方应将基金投资人完整签署的《基金合同》、基金投资人身份证明文件复印件、基金投资人收益分配银行账户信息（例如银行卡复印件）、认购基金资金划款凭条（例如划款银行回单）交付给甲方。对于本基金销售完毕（含开放期结束）剩余的空白合同，乙方需寄回甲方或在甲方授权下进行物理销毁。
6.16 乙方应当确保在基金投资人完整签署基金合同后，方可为基金投资人办理具体的认购或参与等业务。对通过乙方认购或参与本基金的投资者，一旦其向乙方提出有关本基金参与、退出、红利分配、转托管、非交易过户等业务的投诉或异议时，甲方应及时配合乙方处理。
6.17 乙方应公平对待本基金及其基金投资人，不得采取歧视性的行为或措施，不得诋毁、贬低本基金。
6.18 除非事先得到甲方的书面同意，乙方不得实施使甲方承担《基金合同》、本协议约定以外义务的行为，不得对投资者做出违反本协议约定的承诺或保证。
6.19 乙方代理销售期间，应以《私募基金募集行为管理办法》等法律法规及中国证监会许可的方式开展适当的宣传工作，不得公开宣传基金。
6.20 乙方应根据甲方要求不时对市场需求进行摸底，对销售规模进行预估，并及时反馈给甲方。
6.21 法律法规及监管机构规定的其他义务。
第7条资金交收
7.1 甲方指定下列帐户作为本项目的募集账户，上述信息发生变更时，甲方应及时书面通知乙方。
账户信息如下：
甲方指定募集账户为：
户名：x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金募集专户
开户行：x
帐号：x
大额支付系统号：x
募集账户监督机构：x
7.2 甲方在本基金预计成立日前至少10个工作日，向乙方发送加盖预留印鉴（附件1）的下一开放期“销售计划表”（附件2），销售计划表应包含计划销售的规模、预计到期日、预期年化收益率等发行要素。
7.3 乙方应在本基金初始募集期满之日前，指导投资者将认购资金划到甲方指定的基金募集账户。
7.4 如本基金不成立或由乙方代理推介的某投资者认购不成功的，甲方将于确认不成立之日或确认投资者认购不成功之日（以下统称“确认日”）三个工作日之内，将相应的认购资金及该认购资金交付至甲方基金财产专户之日至确认日期间的利息（按照中国人民银行公布的当期活期存款利率计算）返还至投资者资金账户，并提供相应的资金返还明细。若投资人认购资金及该认购资金交付至甲方基金财产专户之日至确认日少于三个工作日的，则不计利息。
第8条代销报酬
8.1 甲方向乙方支付客户服务费作为乙方代销报酬。客户服务费由基金财产承担。
乙方应得的客户服务费三年一次性计提，计算方法如下：
客户服务费=当期收益权益期份额中由乙方代理销售的份额数×1元×R×3
其中R为乙方的客户服务费率，由甲方在基金发售结束份额确认完成后10个工作日内出具加盖预留印鉴（附件1）的确认表（格式和内容见附件3）进行确认
8.2 代销报酬的支付：
根据《基金合同》的约定，由资产托管人于基金成立起10个工作日内（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）根据甲方的指令从基金财产中一次性支付给乙方。
8.3 乙方收取代销报酬账户信息如下：
账户名称：北京x财富投资管理有限公司
开户银行：【x】
账 号：【x】
8.4乙方应在甲方支付代销报酬之前提供抬头为深圳x资本管理有限公司的发票原件。
第9条税务提示
本协议各方依据税法自行承担其基于本协议项下产品代销等事宜所产生的任何税负。
第10条保密
10.1 任何一方（“接收方”）保证对另一方（“披露方”）提供的本基金及客户相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议之目的向接收方有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。
10.2 上述条款不适用于以下任一情况：
(1) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
(2) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
(3) 接收方应法律法规及其他监管规定之要求或应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会、银行间市场交易商协会、政府等有权机关之要求披露。
10.3 接收方在本条项下的义务不因本协议履行完毕、无效或被撤销而失去效力。
10.4 双方另行签署保密合同的，与本条不一致的，以另行签署的协议约定为准。
第11条不可抗力
11.1不可抗力指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法律的重大变化、基准利率和/或准备金率和/或准备金利率的调整、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。
11.2如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
11.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
11.4如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则经甲乙双方协商一致同意，本协议可终止。
第12条合同的变更、解除及违约责任
12.1因业务拓展或任何一方提出请求需要对本协议进行补充、修改的，经甲乙双方协商一致可另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议的内容与本协议有冲突的，以补充协议为准。
12.2本协议有效期内，甲、乙双方达成解除本协议的书面协议，本协议即可解除；由于国家政策、法律、行政法规、规章的变更，本协议的内容与之违背不能继续执行，本协议即可解除；但本协议解除前已履行部分，甲方仍应按本协议的约定向乙方支付相应的代销报酬。
12.3合同任何一方违反本协议项下义务、声明、承诺、保证，或违反法律法规规定，即构成违约，应当向对方承担违约责任并赔偿守约方的所有损失，不可抗力所致违约情形除外。
12.4违反保密义务以致本协议守约方遭受损害的，违反保密义务一方应承担全部赔偿责任。
12.5甲方对因本基金的设立、运作、终止以及基金利益的分配等产生的纠纷、争议、索赔应自行解决，乙方不承担任何责任。
12.6如甲方未按本协议的约定向乙方付费，甲方除承担前款所述违约责任外，还应按逾期付款额每日万分之【1】的比例向乙方支付违约金。
第13条未尽事宜
关于本协议的未尽事宜,甲、乙双方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不一致的，以补充协议为准。
第14条法律适用及争议解决
14.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
双方在履行本协议过程中发生的争议，首先由双方协商解决；凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均受甲方住所地人民法院管辖。
14.2当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方可继续行使本协议项下的其他权利，并应继续履行本协议项下的其他义务。如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，并不影响其他条款的有效和执行。
第15条通知
15.1本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。以传真或快递方式发出的，发出方有义务以电话方式通知接受方及时查收。
15.2在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起3日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向下述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化方。
15.3本协议当事人的寄送地址及传真如下：
甲方：深圳x资本管理有限公司
收件人：x
地址：x
邮编：x
传真：x
电话：x
乙方：北京x财富投资管理有限公司
收件人： 【x】
地址：【x】
邮编：【100080】
传真： 【x】
电话： 【x】
第16条其他
16.1本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释；
16.2本协议对各方及其权利义务继承人均有约束力。
16.3未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
16.4本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
16.5一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
16.6本协议及其附件构成了甲方和乙方之间就代销服务相关事宜达成的全部和唯一的合同，并取代一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。
16.7甲方同意，乙方有权在将来相关业务推介活动及宣传材料中合理展示甲方的名称、商标或服务标记，乙方承诺对甲方名称、商标或服务标记的展示不得侵犯甲方对其名称、商标或服务标记享有的任何权利，并不得导致甲方因此受到任何监管调查或处罚。
16.8本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，至金融产品清算完毕、甲方对投资者完成委托财产及预期收益分配之日终止。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为深圳x资本管理有限公司与北京x财富投资管理有限公司之间《关于x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金基金产品之代销合同》的签字盖章页）

甲方：深圳x资本管理有限公司
(公章)
法定代表人(或授权代表):
签署日期：【】年【】月【】日

乙方：北京x财富投资管理有限公司
(公章)
法定代表人(或授权代表):
签署日期：【】年【】月【】日

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附件1
预留印鉴样本及业务人员联系表

预留印鉴
岗位
姓名
联系电话
手机
邮箱
甲方
（用章样本）
客服主管

项目经理

项目经理

乙方
（用章样本）

附件2

销售计划表（样本）

编号
预计销售计划份额（万份）
预计到期日
预期年化收益率
代理销售费率
2016-07-01

见基金合同
2%

深圳x资本管理有限公司

【 】年【 】月【 】日

附件3

第【】号销售情况确认表（样本）

【】：

根据贵司与我公司于【】年【】月【】日签订的《深圳x资本管理有限公司与北京x财富投资管理有限公司关于x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金基金产品之代销合同》的约定，自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间，贵司销售计划份额及相应的费用报酬计算标准如下所示：

编号
销售计划份额（万份）
该期存续天数(天)
代理销售费率

特此确认！

深圳x资本管理有限公司
【 】年【 】月【 】日

附件4

关于参与x资本-x信贷资产信托收益权私募投资基金
代理销售的确认函

深圳x资本管理有限公司：

我司确认，按照《深圳x资本管理有限公司与北京x财富投资管理有限公司关于x资本-x信贷资产信托收益权收益权私募投资基金基金产品之代销合同》之约定，自x资本-x信贷资产信托收益权收益权私募投资基金招募期首日起参与该产品的代理销售。请知悉。

【】

【】年【】月【】日