证券股份有限公司非权益类承销项目承销业务内部控制制度模版.doc

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非权益类承销项目承销业务内部监控制度（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司非权益类项目承销业务内部监控机制，保证和提
高承销项目质量，加强对非权益类项目承销业务的风险管理和内部监督，防范和
化解项目承销风险，特拟定本制度。
第二条 非权益类承销项目的承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披
露等业务活动适用本规范。非权益类承销项目发行终止后，由受托管理人依照相
关规定延续履行受托管理职责。
对于我司不承担受托管理人职责的项目，应当协助配合受托管理人履行受托管理
职责，积极提供调查了解所需的资料文件资料、信息和有关情形，维护投资者合法权益。
第三条 建立健全非权益类项目承销业务内部监控，遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部监控贯穿非权益类项目承销业务开展的全过程，覆
盖承揽立项、尽职调查、项目审核、申报（备案）、询价发行和将来管理各个环
节。
（二）重要性原则。在全面监控的基础上，关注非权益类项目承销业务的重
要环节和高风险领域。
（三）制衡性原则。非权益类项目承销业务有关的部门和岗位设置应当权利义务
分明、相互制衡，业务运作与质量监控、合规管理、风险监控、稽核监督等职责
相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内部约束机制。
（四）适应性原则。依据有关管理能力、资本实力和风险承受能力，选择和判断
非权益类承销项目，合理安排组织架构，拟定相应的管理政策和程序。
（五）成本效益原则。对非权益类项目承销业务的内部监控管理，权衡成本
与预期效益，以适当的成本实现有效监控，提升内部监控的效率和效益。
第四条 各业务部门的负责人是本部门内部监控第一责任人，各部门应依照
国家法律法规、监管规定及有关业务规则，规范本部门内部管理。
内部监控人人有责，各有关部门的工作人员，应严格遵从公司及本部门所有
管理制度和业务流程，提升内部监控与风险监控意识，认真履行岗位职责，自觉
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监控并积极协助配合进行非权益类项目承销业务内部监控，确保项目质量，防范项目
风险。
第二章 组织架构
第五条 非权益类项目承销业务内部监控机制建立了各承销业务部门、后台
监督管理部门及公司非权益类立项、内核、发行定价小组三个层级的组织架构。
第六条 固定收益总部等有关业务部门负责非权益类承销项目的承揽、承
做、发行，制作项目注册资料文件资料并对外报送，对存续期内的项目进行将来管理;负
责本部门工作人员执业行为合规性的监督管理、对部门合规管理的有效性承担首
要责任；固定收益总部债券销售部组织对项目定价、拟定销售方案并详细执行项
目推荐、询价、销售。
第七条 投资银行质量监控总部负责组织对项目的立项审核；对申报材料进
行审核；对公司业务开展中涉及的协议协议、非常规业务等进行审核。
第八条 风险管理部负责对承销业务进行日常风险监控、负责公司净资本相
关监控指标的监控，开展承销业务的敏感性分析和压力测试，防范流动性风险。
第九条 法律合规部是非权益类承销业务法律和合规管理部门，负责对该业
务有关的法律事务工作的指导和监督；对公司业务开展依据的制度进行审核。
第十条 稽核部作为内部审计机构，定时对非权益类项目承销业务进行稽
核，对其业务制度建设及执行情形，项目各阶段的监控措施及执行情形，项目风
险管理和质量监控情形，业务的发展情形和经营绩效等进行独立监督检查。
第十一条 公司非权益类立项、内核、发行定价小组由公司固定收益总部、
投资银行质量监控总部、合规/风控人员及有关部门人员组建，负责对公司非权
益类承销项目的立项、内核、发行定价进行集体审议和决策。
第三章 风险识别与评估
第十二条 公司建立了非权益类项目承销业务风险监控制度，规范该业务信
用风险、流动性风险、*场风险、操作风险和合规风险的识别和管理要求。
第十三条 公司实行非权益类项目承销业务的集中管理监控和集体决策，对
承销项目实施合理的项目进度跟踪、风险节点监控、方案设计管理以及材料制作
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质量监控。
第十四条 公司开展非权益类项目承销业务，建立了有关项目筛选标准和质
量评估体系，从源头严格监控项目质量。
第十五条 公司建立了非权益类承销项目发行人和信用评级构跟踪、监测、
调查机制，及时准确地掌握发行人募集资金使用和偿债能力等情形，延续督导其
履行信息披露、还本付息等义务，防范发行人信用风险和公司声誉风险。
第十六条 公司设立了风险管理部，建立了以净资本为核心的风险监控体
系，对公司承销业务进行风险监控，建立了净资本监控机制，定时开展承销业务
敏感性分析和压力测试，对债券项目存在信用风险、流动性风险、*场风险等进
行监控，定时出具监控报告。
第十七条 公司建立了重大风险事件应急处理机制，明确了处理流程和报告
路径，发生发行人经营状况恶化、信用风险等事件，业务部门应及时采取应对措
施，并依照公司规定流程进行报告。
第四章 主要监控措施
第一节 承揽、立项和尽职调查监控措施
第十八条 公司遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格
或利率、承诺取得批文及取得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报
价，不得扰乱正常的*场秩序。
第十九条 公司与发行人签订承销协议中需界定各方的权利义务关系，商定
明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任，未采用包销方式的，不
得包销。
依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，应当组建承销团并签订承
销团协议，由主承销商负责组织承销工作。与其他承销机构联合主承销的非权益
类项目，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行有关义务。
承销团由三家以上承销机构组建的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销
活动。
承销团成员应当依照承销团协议及承销协议的商定进行承销活动，不得进行
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虚假承销。
第二十条 项目承揽履行后，业务部门须及时组织人员进行初步尽职调查，
调查项目的基本情形、主要业务情形、主要财务情形等有关情形。
第二十一条 项目组应当协助发行人沟通协调资信评级机构、会计师事务所、律
师事务所等中介机构的有关工作。不得干涉发行人选取有关中介机构。
第二十二条 初步尽职调查履行后，如需立项的，由项目人员提出立项申请，
经所在业务部门负责人审批同意后，向投资银行质量监控总部提交立项申请报
告、初步尽职调查表（如有）、发行人质量评估指标评分表（如有）和其他立项
所需资料文件。
第二十三条 投资银行质量监控总部审核通过后，向公司非权益类立项小组
组长提议召开立项小组会议。
立项小组组长决定立项小组会议召开的详细时间、地点和方式后，投资银行
质量监控总部负责安排立项会议。
第二十四条 公司非权益类立项小组会议对发行人质量进行集体审议，准予
通过的项目，项目组可以依照关于程序承做；不予通过的项目，项目组有权进行
进一步补充立项资料文件资料，再一次提请立项申请。非权益类立项小组第二次否决项目
立项的，项目组必须放弃该项目。
第二十五条 项目正式立项后，项目组建员应依照勤勉尽责的原则，开展尽
职调查工作，制作尽职调查材料，对发行人提供资料文件资料的真实性、准确性和完整性
进行核实，确保申报（备案）材料不得出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十六条 对于在尽职调查中收集的有关资料文件资料文件资料，项目组人员应当要求
发行人就所提供的资料文件资料不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露做
出承诺。
第二十七条 项目组应当向发行人进行关于债券*场的法律法规、基础知识
培训,使其掌握非权益类项目申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露
和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券*场的法制意识、诚信意识和自
律意识。
第二十八条 项目组应当依据有关法律法规和规则，协助发行人开展发行申
请，做好备案等工作。
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第二十九条 项目组应当对自身出具资料文件的真实性、准确性、完整性负责，
并承担相应的法律责任。
对发行人申请资料文件、债券发行募集资料文件中有证券服务机构及其签字人员出具
专业建议或意见的内容，项目组应当结合尽职调查过程中取得的信息对其进行审慎核
查，对发行人提供的资料文件资料和披露的内容进行独立判断。项目组所作的判断与证券
服务机构的专业建议或意见存在重大差异的，应当对关于事项进行调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务。
对发行人申请资料文件、债券发行募集资料文件中无证券服务机构及其签字人员专业
建议或意见支持的内容，项目组应当取得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合
分析的基础上对发行人提供的资料文件资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确
信所作的判断与发行人申请资料文件、债券发行募集资料文件的内容不存在实质性差异。
第二节 项目材料监控措施
第三十条 项目组在履行项目尽职调查和全套材料制作后，将尽职调查报
告、募集说明书等有关材料经所在业务部门负责人审批同意后，向投资银行质量
监控总部提交审核申请。
第三十一条 投资银行质量监控总部对项目组报送的材料应当进行形式审
查，必要时可组织进行现场核查，对上报材料中可能存在的重大风险或问题予以
充份揭示并形成书面审核建议或意见。发现上报材料严重与有关机构监管要求不符的，
可以退回项目组，要求其修改或者补充。
第三十二条 对审核过程中发现的问题，审核人员可以询问业务部门及项目
组。业务部门及项目组应当积极协助配合审核人员对上报材料进行审核，对审核人员
提出的问题，应当逐一解答，如实回复。
第三十三条 审核人员有权调阅履行职责所需的关于材料，业务部门及项目
组有义务提供。
第三十四条 业务部门应组织项目组依照投资银行质量监控总部出具的审
核建议或意见及时对有关材料修改后再行对外申报。
第三节 申报、定价和发行监控措施
第三十五条 申报（备案）材料上报监管机构后，由项目组负责与监管机构
进行沟通，并应依照监管机构要求及时修改和补充申报（备案）材料。
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第三十六条 在项目申报（备案）及发行过程中，项目组应当密切关注发行
人业务经营状况和债券*场环境的变化，如发行人发生重大事项或者债券*场受
到信用事件冲击等，应及时拟定相应的应对方案和销售策略。
第三十七条 公司依照*场化的原则，建立科学的非权益类承销项目发行定
价制度，合理确定非权益类承销项目发行利率、发行价格和所涉费率，确保公司
合法权益，防范包销风险。
第三十八条 路演推介可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行。
采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。
在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行有关
的问题。
采用非公开方式进行路演推介的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。
第三十九条 在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱
导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。应当保
留推介、定价、配售等承销过程中的有关材料，并按有关法律法规和公司规章制
度规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、
定价和配售过程。有关推介、定价、配售等的备查材料应当依照有关规定制作并
妥善保管。
第四十条 不得自行或与发行人及与本次发行关于的当事人共同以任何方
式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼
金、礼券等。不得通过其他权益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承
诺。
第四十一条 公司非权益类定价小组，集体对项目发行的利率、时机等进行
决策。固定收益总部债券销售部依据有关定价小组的决议，组织非权益类承销项目的
发行销售。
第四十二条 固定收益总部债券销售部详细执行项目推介、询价、销售等工
作。
询价应遵循客观、诚信的原则，不得进行下列禁止行为：
（一）与投资者或其他承销商协商抬高或压低发行价格；
（二）直接或间接诱导投资者以抬高或压低报价；
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（三）向投资者泄露询价结果；
（四）通过提供未公开重大信息吸引投资者报价；
（五）以提供透支、回扣或者其他不正当手段诱使投资者报价；
（六）通过虚假信息或误导性陈述影响投资者报价；
（七）其他不正当手段干扰投资者正常询价。
固定收益总部债券销售部应提示发行人、项目组等充份了解询价禁止行为，
并揭示有关风险。
第四十三条 公开发行非权益类项目的，应当聘请律师事务所对发行过程、
配售行为、参加认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项
法律建议或意见书。
第四十四条 不得和发行人操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等
方式谋取不正当权益或向其他有关权益主体输送权益；不得直接或通过其权益相
关方向参加认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏*场秩
序等行为。
第四十五条 项目组在公司债券承销期间应当督促发行人依照有关规定及
时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核
查，确保信息披露的资料文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。
第四十六条 项目组应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在
其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中
国证监会指定的报刊，供公众查阅。
第四十七条 公开发行非权益类项目的，发行申请核准后，发行终止前，项
目组应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，致使可能不再符合发行
条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第四十八条 非公开发行非权益类项目的，发行申请核准后，发行终止前，
项目组应当督促发行人依照商定履行信息披露义务。
第四十九条 公开发行公司债券的，发行人和项目组应当聘请律师事务所对
发行过程、配售行为、参加认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，
并出具专项法律建议或意见书。公开发行的公司债券上*后十个工作日内，项目组应当
将专项法律建议或意见随同承销总结报告等资料文件一并报中国证监会。
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第五十条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监
会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内履行首期发行，剩余数量应当在二
十四个月内发行完毕。
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期
发行方式的，发行人应当在将来发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在
每期发行履行后五个工作日内报中国证监会备案。
第五十一条 非公开发行公司债券，项目组或自行销售的发行人应当在每次
发行履行后五个工作日内向中国证券业协会备案。
第四节 将来管理监控措施
第五十二条 公司指定专人履行对发行人的延续督导职责，督促发行人履行
定时信息披露及还本付息等义务。
第五十三条 公司应建立非权益类承销项目发行将来跟踪管理机制，对发行
人、担保人、信用评级中介机构等进行动态跟踪、监测管理，及时掌握发行人经
营情形、信用评级、偿债能力的动态变化情形，并视情形拟定相应的应对策略。
第五十四条 非权益类承销项目发行人发生信用风险事件，包括信用评级降
低，经营业绩恶化、亏损，偿债能力降低、丧失等事件，应启动预警和应急方案，
并依照公司规定流程进行报告。
第五十五条 公司已建立内部档案管理制度，保留承销过程中的有关资料文件资料并
存档备查，如实、全面反映承销全过程，有关资料文件资料保管时间不得少于债券到期之
日或本息所有清偿后五年。
承销过程中的有关资料文件资料包括（但不限于）项目承接、尽职调查、内部监控、发行
申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的有关资料文件和资料文件资料。
第五章 业务隔离
第五十六条 公司已建立内部隔离制度，在办公场所、业务人员、业务流程、
资料文件流转等方面设立防火墙，防范非权益类承销业务内幕交易风险和权益冲突风
险。
公司自营业务、经纪业务、资产管理业务、投行业务等所有业务在人员、业
务运作、会计核算、经营场所等方面进行隔离。
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第五十七条 公司分管非权益类项目承销业务的分管领导不得同时管理与
非权益类承销项目承销存在或容易造成或产生权益冲突的部门，包括（但不限于）质量控
制、合规检查、风险监控、稽核监督等部门。
第五十八条 公司法律合规部负责公司内部隔离的监督检查，其他部门因工
作原因需要知悉非权益类项目承销业务关于工作信息的，必须事先经非权益类项
目承销业务部门负责人批准同意，并依照公司业务隔离制度履行跨墙审批。
第六章 内部监督与评估
第五十九条 公司应遵守国家法律法规和监管规定，合法开展非权益类项目
承销业务。
公司从事非权益类项目承销业务的工作人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范
和职业道德，按规定和商定履行义务。
第六十条 在非权益类项目承销业务活动中，有关人员应当对取得的内幕信
息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当权益。
第六十一条 公司非权益类项目承销业务，接受公司投资银行质量监控总
部、法律合规部、风险管理部、稽核部等内部监督部门的日常监督。
第六十二条 公司非权益类项目各承销业务部门应积极协助配合监督部门的监
督检查，向监督检查部门提供真实、准确、完整的资料文件资料，不得拒绝、推诿或隐瞒。
对监督检查发现的问题，有关责任部门和责任人应积极进行整改，并将整改
结果进行报告。
第六十三条 非权益类项目承销业务纳入公司年度内部监控评估范围。
稽核部依照内部监控评估的原则、程序和办法，对非权益类项目承销业务内
部监控制度的建设及执行情形进行检查，评估非权益类项目承销业务内部监控的
有效性，揭示存在的内部监控缺陷，防范业务风险。
第六十四条 非权益类项目承销业务的开展情形及经营业绩，纳入公司年度
绩效考核。
第六十五条 公司已建立了内部奖惩机制，对非权益类项目承销业务过程中
存在的违法违规行为，追究有关责任人的责任，触犯国家法律法规的，提交司法
机关，追究其相应的法律责任。
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第七章 附则
第六十六条 本制度自发布之日起实施。
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