证券股份有限公司投资银行投行管理总部质量控制部质控专员制度实施细则模版.doc

**证券股份有限公司投资银行管理总部
质量监控部质量控制专员制度实施细则（试行）
第一章 宗旨和目标
第一条 为明确公司投资银行质量监控部质量监控专员（以下简称“质控专员”）的工作职责，细化质控专员的工作程序，依据有关《**证券股份有限公司投资银行质量监控基本制度（试行）》，特拟定本细则。
第二条 本细则所称质控专员特指投行管理总部质量监控部质控专员。
第三条 本制度的目标是：细化质控专员在投行业务主要节点的工作职责、工作重点和工作程序；加强投行业务质量监控体系的规范性、可行性和程序性；提升投行项目运行的质量和效率。
第四条 质控专员应当遵守公司发布的关于规定，对本人负责的项目全程监控，掌握项目进度，熟悉项目重要问题及事项，提供独立的建议或意见和建议，及时揭示项目风险，确保勤勉尽责。
第五条 投行业务部门质量监控专员应当协助配合质控专员有关工作，及时向质控专员提供项目信息，共同提升公司项目的质量监控工作成果。
第二章 工作职责
第六条 投行管理总部质量监控部实行专职质控专员制度。
项目拟向公司申请立项的，质量监控部应指定一人作为该项目的质控专员，负责该项目的质量监控工作，并通知投行业务部门总经理、投行业务部门质量监控专员、项目组负责人。
第七条 质控专员承担以下工作职责：
（一）协助配合质量监控部总经理的工作，贯彻贯彻投行质量管理制度。
（二）指导、监督和检查本人负责项目的质量监控工作，督促保荐代表人、项目组负责人、项目组建员遵守公司质量监控制度、贯彻质量监控工作程序。
（三）协助配合投行业务部门质量监控专员的工作，共同督导业务部门项目质量监控工作。
第八条 质控专员应当全程跟踪项目的质量监控工作，对主要工作环节实施内部监控和风险防范。质控专员的工作自项目申请立项开始，至尽职调查工作底稿所有归档时止。主要工作节点包括：立项、日常监控、内核、在会审核、工作底稿和工作日志检查及移交、投行信息系统会签等。
延续督导的有关工作由投行管理总部另行规定。
第三章 工作内容及程序
第九条 质控专员在履行项目质量监控工作中应当严格依照本细则规定的工作程序开展有关工作。
第十条 质控专员须对项目立项申请材料进行审核，并出具审核建议或意见。
（一）投行业务部门提交全套立项申请材料后，质量监控部对材料完整性和规范性进行审核，并指定一人作为该项目的质控专员。
（二）质控专员为该项目立项申请材料的主审人员，其他参加审核的人员应主动协助配合质控专员的有关工作。
（三）审核人员应当认真审阅投行业务部门提交的立项申请材料，及时发现项目风险。在审核过程中应重点关注投行业务部门质量监控专员的审核建议或意见。
（四）依据有关监管机关及公司规定需要进行立项现场审核的，应当在履行书面审核后进行，现场审核人员一般不少于2人。
质控专员现场审核的主要工作包括：同发行人高管进行会谈了解公司行业前景、生产经营、未来战略等；同项目组人员进行会谈了解发行人立项阶段存在的主要问题及处理方案；调阅尽职调查工作底稿、工作备忘录、中介机构沟通协调会会议纪要等重要资料文件资料文件资料，全面了解项目的推进进程和涉及的主要风险点。
（五）审核人员的立项书面审核工作履行后（需要现场审核的，现场审核工作完成后），由主审质控专员撰写初步审核建议或意见（及现场检查工作报告）,初步审核建议或意见经质量监控部讨论通过后形成最终审核建议或意见，并反馈至投行业务部门质量监控专员、项目组负责人和保荐代表人。
（六）投行业务部门应及时对质量监控部的审核建议或意见作出书面回复，并由主审质控专员对回复建议或意见进行审核。
（七）质控专员应当出席该项目的立项小组会议，并结合审核情形发言，充份揭示项目可能存在的风险和主要关注点。
第十一条 项目通过公司立项小组会议审核准予立项的，由质控专员进行日常沟通，开展质量监控工作。质控专员应当定时或不定时的同项目组负责人、投行业务部门质量监控专员保持密切联系，及时掌握项目实施过程中的重大问题及其处理方案。质控专员日常监控工作重点如下：
（一）定时沟通工作
定时沟通应原则上每月进行一次，定时沟通的主要方式为工作备忘录。质控专员以邮件方式将工作备忘录发送至项目负责人、业务部门质量监控专员，并抄送投行业务部门总经理、质量监控部总经理。
项目组应及时履行回复工作，如有特殊情形未能及时回复的，应当以邮件形式予以说明，并抄送前述有关人员。
（二）不定时沟通工作
质控专员可依据有关项目详细情形同项目负责人、投行业务部门质量监控专员进行不定时的联系，不定时沟通可以采取电话、邮件、传真号码等方式进行。
质控专员认为必要时，可要求同项目负责人及业务部门质量监控专员进行面谈，了解项目进度情形。
（三）日常监控工作重点
质控专员应当通过网络、媒体、项目组提交的材料、工作底稿等渠道密切关注发行人的情形，同项目负责人或投行业务部门质量监控专员进行沟通，审阅有关资料文件资料文件资料。质控专员日常监控工作重点如下：
1、质控专员应当关注发行人行业发展情形，在行业发生重大不利事件或行业整体环境发生重大不利变化时，应提请项目组关注并及时了解其对发行人生产经营的影响。
2、质控专员应当于每个季度终止后要求项目组提供发行人截至当期的主要财务数据及财务指标，了解发行人的生产经营情形，经营业绩是否发生重大不利波动、主要财务指标是否发生重大不利变化。
3、质控专员应当在定时沟通的工作备忘录中对立项审核建议或意见及立项小组决议中涉及的重大问题予以关注，定时了解重大问题的进度情形，督促项目组尽速予以解决。
4、发行人拟进行股份制改造、辅导备案、召开重要中介机构沟通协调会的、申报公司内核、筹备反馈建议或意见回复、启动发行等重要工作的，应及时通知质控专员，质控专员应当向项目组调阅有关的资料文件资料文件资料，必要时可赴项目现场进行核查。
5、质控专员在履行质量监控工作过程中，可依据有关项目详细情形实施现场检查。
如进行现场检查，质控专员应于现场检查履行后撰写书面工作报告，并将现场检查工作报告以电子邮件方式反馈至项目负责人和投行业务部门质量监控专员，同时抄送投行业务部门总经理和质量监控部总经理。
6、工作底稿的督促及检查工作可参照本细则第十四条执行。
7、其他可能对项目进度造成重大影响的事项。
在日常监控工作中，若投行业务部门质量监控专员提出不同建议或意见，质控专员应当予以重点关注。出现影响发行人申报条件的重大不利变化，项目未能依照立项申请时预计时间申报的，质控专员应及时向投行管理总部报告。
第十二条 质控专员对所负责的项目内核申请材料进行审核，并出具审核建议或意见。
（一）质量监控部对投行业务部门提交的全套内核申请材料的完整性和规范性进行审核。质控专员负责主审及沟通协调工作，其他参加审核的人员应积极协助配合质控专员的有关工作。
（二）审核人员应当认真进行审阅，及时进行风险揭示。在审核过程中应重点关注投行业务部门质量监控专员的工作内容及有关审核建议或意见。
（三）质控专员应当在履行书面审核后进行现场审核，现场审核人员一般不少于2人。质控专员现场审核主要工作包括：同发行人高管及项目组人员进行会谈，了解项目的基本情形、行业特点、竞争优势、规范运作、财务状况、募投计划以及存在的主要风险等内容；走访并查看发行人生产经营场所是否正常运营；调阅并核查尽职调查工作底稿形式是否完整、内容是否齐备；必要时对保荐代表人进行预问核，由保荐代表人填写预问核表并签字确认。
内核现场审核工作完毕后，主审质控专员应当撰写初步审核建议或意见、现场检查工作报告及尽职调查工作底稿核查建议或意见。初步审核建议或意见经质量监控部讨论通过后形成最终审核建议或意见，并反馈给投行业务部门质量监控专员、项目组负责人和保荐代表人。
（四）投行业务部门应当及时履行关于书面审核建议或意见、尽职调查工作底稿核查建议或意见的回复工作，主审质控专员应当认真审阅投行业务部门提交的回复建议或意见。
（五）质控专员应当出席该项目的内核小组会议，并结合审核情形发言，充份揭示项目可能存在的风险和主要关注点。
（六）对在会项目，质控专员应当及时了解项目在会审核动态。
中国证监会提出书面或口头反馈建议或意见、专项核查建议或意见、举报核查建议或意见的，项目负责人或业务部门质量监控专员应及时将有关建议或意见通过电子邮件方式发送给质控专员。依据有关监管机关和公司要求需要进行现场核查的，质控专员应进行现场核查，审核项目组对核查建议或意见的回复材料及补充尽职调查工作底稿。
第十三条 公司将建立、健全投行信息系统，并通过投行信息系统贯彻质控工作。投行信息系统由投行管理系统和作业平台系统两部分构成。
质控专员应当及时登录投行管理系统，查阅、处理本人负责的业务资料文件，通过资料文件审批了解项目存在的问题及进度情形。
质控专员应当及时登录作业平台系统，了解所负责项目进度情形，并依据有关所掌握的项目进度情形及时督促项目组成员在作业平台系统中更新工作底稿和保荐工作日志。
第十四条 质控专员负有指导、督促、检查工作底稿的职责。
（一）对本人负责的项目，质控专员应当关注工作底稿的真实性、齐备性和有效性。
（二）质控专员进行现场核查时，应当检查工作底稿，如实记录检查中发现的问题，并反馈给投行业务部门项目负责人、投行业务部门质量监控专员，同时抄送投行业务部门总经理和质量监控部总经理。项目组应当负责贯彻检查中发现的问题，并及时书面回复质量监控部。
（三）投行业务部门上报反馈建议或意见回复、举报核查回复、专项核查回复的，质控专员应当对回复内容、新增工作底稿目录、尽职调查时间和人员等事项进行审核。
（四）投行业务部门提出项目工作底稿移交要求的，由质控专员对工作底稿进行检查，如实记录检查中发现的问题，并反馈给投行业务部门。投行业务部门应当负责贯彻检查中发现的问题，并书面回复。
质控专员应延续关注工作底稿问题的整改和贯彻情形，履行整改之后，方可将工作底稿所有移交至投行管理总部综合管理部。
第十五条 质控专员所有工作应当留痕，并分项目建立质控专职工或员工作底稿。
质控专员同项目负责人、投行业务部门质量监控专员及其它有关人员的往来邮件均应当以电子文档形式保存，并同时建立纸质文档。上述纸质文档工作底稿在项目发行完毕后应随同项目的尽职调查工作底稿统一移交至投行管理总部综合管理部。
第十六条 质控专员应当定时对质量监控工作中遇到的共性进行总结，并由质量监控部汇总后结合最新审核动态以内部刊物形式通报投行各业务部门。
第十七条 保荐代表人、投行业务部门质量监控专员、项目组建员在项目承做中存在以下情形的，质控专员应当及时向质量监控部报告，经投行管理总部审批后在投行内部对有关责任人发出通报批评函：
1、尽职调查工作不彻底、不充份，明显不符合业务规则、行业规范及公司规定的；
2、对外报送资料文件存在明显疏漏和错误的；
3、工作底稿及工作日志存在重大遗漏的；
4、对项目涉及的主要风险点未进行及时揭示或存在故意隐瞒的；
5、其他违规事项。
第十八条 投行业务部门的项目组建员、质量监控专员与质控专员应当相互协助配合、相互支持，为对方开展质量监控工作提供良好的环境。
投行业务部门质量监控专职工或员工作职责及工作程序依照《**证券股份有限公司投资银行业务部门质量控制专员制度实施细则（试行）》执行。
第四章 考核和问责
第十九条 投行管理总部每年对质控专员进行质量监控考核。质量监控考核主要针对单个项目的进行。
第二十条 质量监控成绩优异的质控专员，公司将适当给予物质和精神奖励。成绩突出的质控专员，晋级与提拔时给予优先考虑。
第二十一条 投行项目出现重大质量事故的，公司将依据有关《**证券股份有限公司投资银行质量监控基本制度（试行）》展开问责程序，质控专员将对其负责的项目承担相应的责任。
第五章 附 则

第二十二条 本细则由投行管理委员会负责说明。
第二十三条 本细则自2012年1月1日起实施。
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