保理资产支持专项计划基础资产买卖协议(20160823).doc

编号：【 】

上海X商业保理有限公司
作为卖方、原始权益人

与

X证券股份有限公司
作为买方、计划管理人

之

X保理资产支持专项计划

资产买卖协议

中国 上海
XX年8月

47

目 录

第一条 定义与释义 4
第二条 基础资产买卖 5
第三条 资产赎回与替换 11
第四条 先决条件 13
第五条 卖方的陈述和保证 14
第六条 买方的陈述和保证 18
第七条 卖方和买方的承诺 19
第八条 交易费用 22
第九条 违约责任 22
第十条 不可抗力 24
第十一条 保密义务 24
第十二条 法律适用和争议解决 25
第十三条 其他 26
附件一 基础资产清单 30
附件二 权利完善通知格式 31
附件三 权利完善通知的授权书格式 37
附件四 交割确认函格式 38
附件五《新增基础资产交割确认函》格式 40
附件六 《替换基础资产交割确认函》格式 42
附件七 转让确认函格式 44
附件八 预留印鉴 46

x保理资产支持专项计划

资产买卖协议

本《x保理资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于xx年【】月【】日在中国上海市签订：

卖方：上海x商业保理有限公司（或简称“x保理”）

作为“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的基础资产持有人
住所：xx
邮编：2xx
法定代表人：x

买方：x证券股份有限公司（或简称“x证券”）

作为“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的管理人
住所：xx
邮编：214000
法定代表人：x

鉴于：

1. x证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产；

2. 根据《x保理资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《x保理资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《x保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，x证券拟将专项计划募集资金用于向x保理购买基础资产。

鉴此，本协议双方现达成协议如下：

第一条定义与释义

1.1 定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如《标准条款》所示。

1.2 其他

1.2.1本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。

1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。

第二条基础资产买卖

2.1 基础资产的买卖

2.1.1 卖方同意按照本协议约定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议约定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。

2.1.2 在专项计划成功设立或循环购买时，且买方按本协议第2.3款或2.4款向卖方支付了相应的全部基础资产购买价款之日，卖方将自相应的基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的以下全部债权和相关权益：（1）卖方根据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利，包括自基准日（含该日）起存在的应收账款、延迟缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有）及其他依据购房合同应由购房人向原始权益人支付的款项；（2）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应支付款项（但依法应由卖方行使的权利，买方授权卖方行使）的权利；（3）来自与基础资产相关的承诺的利益、以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。但与基础资产相关的全部义务包括但不限于根据购房合同项下应由卖方或/和项目公司继续履行，买方不承担购房合同项下任何义务及责任，也不承担因卖方履行与基础资产相关义务而产生的任何责任。

买方基于卖方在本协议第五条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定：(1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并(2)根据本协议第2.3款或2.4款约定支付基础资产的购买价款。

在上述第2.1.2的基础上，卖方应于专项计划设立日、循环购买日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日、循环购买日交付给作为买方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日、循环购买日起至卖方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为买方代理人的资产服务机构保管。

2.1.3 卖方和买方同意：

（1）在买方根据本协议第2.3款的约定指示托管人将相应的初始基础资产购买价款从专项计划账户划付至卖方指定的账户；和

（2）买方根据本协议第2.4款的约定指示托管人将相应的新增基础资产购买价款支付给卖方时，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给买方，买方有权于专项计划设立日、循环购买日后享有并行使上述第2.1.2款所列与相应的基础资产有关的全部权利。

2.2 权利完善措施

2.2.1权利完善事件

权利完善事件，系指以下任何事件：

（a）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；

（b）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；

（c）发生违约事件；

（d）评级机构给予担保人的主体长期信用等级等于或低于A+级；

（e）任一笔基础资产发生诉讼、仲裁或被采取司法强制措施，或者成为不合格基础资产而对应的原始权益人未能按照专项计划文件的约定及时赎回的。

2.2.2 权利完善措施

2.2.2.1 卖方采取权利完善措施

（1） 在发生任一权利完善事件后的30个工作日内，卖方应向购房人发出权利完善通知（格式见本协议附件二），将基础资产转让的情况通知购房人。

（2） 在发生本协议第2.2.1款第（c）项约定的权利完善事件情形后的30个工作日内，除本协议第2.2.2.1款约定的通知内容外，若卖方仍不进行纠正或整改的，卖方还应当在对购房人的权利完善通知中指示购房人将应收账款、延迟缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有）或其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。

2.2.2.2买方采取权利完善措施

（1） 卖方应于专项计划设立日或之前向买方出具授权书（格式见本协议附件三），授权买方以卖方的名义，在发生权利完善事件且卖方不履行本协议第2.2.2.1款约定的通知义务时，代为履行该等通知义务。

（2） 在卖方未履行通知义务的情况下，买方应在卖方按照本第2.2.2.1款的约定本应发送权利完善通知之日后的30个工作日内，代卖方向相应的购房人发送权利完善通知，并抄送给卖方。

2.2.3 权利完善措施费用的承担

卖方按照本协议第2.2.2款的约定采取权利完善措施所发生的全部合理费用应由卖方自行承担；买方按照本协议的约定代为发送权利完善通知所发生的合理费用可先由买方以专项计划资产垫付，买方有权向卖方追偿。

2.3 初始基础资产的购买

2.3.1 初始基础资产的购买价款

以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应于专项计划设立日向卖方支付初始基础资产的购买价款，专项计划设立日的初始基础资产购买价款为专项计划募集资金金额，即人民币【】亿元（小写：￥【】元）。

2.3.2 初始基础资产购买价款的支付

2.3.2.1双方同意，以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应按本协议以及其他专项计划文件的约定，在专项计划设立日当日14:00之前向托管人发出划款指令，指示托管人将专项计划募集资金金额全部一次性划转至卖方指定账户。托管人应根据《托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行形式审核，核对无误后应于专项计划设立日当日17:00前予以付款。与上述划款有关的任何银行收费应由卖方承担，在托管人向卖方付款时自募集资金中扣除。

2.3.2.2除本协议另有约定外，买方向卖方支付的购买价款应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，也不应存在任何税款的扣减或抵扣。

2.3.2.3一旦卖方指定账户收到买方根据上述第2.3.2.1款支付的款项，即视为买方已履行本协议项下买方的付款义务，买方即日起享有基础资产的全部权益。

2.3.2.4双方在此确认，若在初始基础资产交割之后，由于根据中国相关税法的规定需要就初始基础资产缴纳增值税，则该部分增值税由卖方承担。

2.3.3 初始基础资产的交割方式

就本协议附件一载明的初始基础资产，买方根据本协议第2.3.2款约定向卖方支付购买价款的同时，卖方应与买方签订交割确认函（格式见本协议附件四）。交割确认函的签订视为双方就初始基础资产买卖的交割的确认，该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。

2.4 循环购买安排

2.4.1 循环购买的期限

在循环购买期内，买方有权向卖方循环购买新增基础资产。循环购买期届满或发生提前结束循环期事件后，买方不再向卖方购买新增基础资产。

2.4.2 循环购买的规模

买方有权以专项计划账户项下可支配资金作为对价于当个循环购买日持续买入符合基础资产合格标准的新增基础资产，直至资产池应收账款等于或大于以下两者的差额(“约定规模”):（a）初始转让时资产池应收账款的未偿价款余额；（b）该期兑付日应支付的资产支持证券本金以及专项计划设立日之后起至该日之前有关该类资产支持证券的所有累积已经偿还的本金。若买方于当个循环购买日持续买入的符合合格标准的新增基础资产不能使得资产池应收账款达到约定规模，则买方有权在下一个循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产，直至资产池应收账款达到约定规模。

2.4.3 循环购买的流程

（1） 在循环购买日前8个工作日，卖方应向买方或者买方指定的服务机构提供用于循环购买的基础资产信息表及相应基础资产文件。

（2） 在循环购买日前5个工作日，买方根据现金流回款金额、基础资产审核情况提出初步选定的基础资产。

（3） 在循环购买日前2个工作日，买方与卖方协商确定此次循环购买的基础资产。

（4） 循环购买日购买基础资产在循环购买期内，买方应根据本协议的约定，在每个循环购买14:00之前向托管人发出付款指令，指示托管人将相关购买价款从专项计划账户划付至卖方所指定的自有账户用于购买相应新增基础资产。托管人应根据本协议及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对形式审核，核对无误后应于循环购买日17:00前予以付款。除非买方与卖方协议变更上述账户并书面通知托管人，否则卖方的收款账户与上述账户不符时，托管人有权拒绝支付。循环购买期届满或发生提前结束循环购买期事件后，买方不再向卖方购买新增基础资产。

在发生下述任一情形时，管理人在当个循环购买日不再购买基础资产：（a）循环购买条件未满足；（b）在该循环购买日之前发生提前结束循环购买期事件；（c）管理人与原始权益人无法确定拟购买的基础资产。

（5） 在循环购买日当日，双方按照本协议附件五的约定签署《新增基础资产交割确认函》，并由管理人向原始权益人支付购买价款。

2.4.4 新增基础资产购买价款的支付

2.4.4.1在循环购买期内，买方应根据本协议的约定，以专项计划资金向卖方循环购买新增基础资产。循环购买期届满或发生提前结束循环购买期事件后，买方不再向卖方购买新增基础资产。

在循环购买期内的每个管理人分配日，买方作为管理人应在每个循环购买日14:00之前向托管人发出付款指令，指示托管人将相关购买价款从专项计划账户划付至原始权益人指定的账户用于购买相应新增基础资产。托管人应根据《资产买卖协议》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于循环购买日该日的17:00前予以付款。

在发生下述任一情形时，管理人在当个循环购买日不再购买基础资产:(a)在该循环购买日之前发生提前结束循环购买期事件;(b)循环购买条件未能满足;(c)管理人与原始权益人无法确定拟购买的基础资产。

2.4.4.2除非本协议另有约定，买方按照本协议第2.4.4.1款在循环购买日支付的款项应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。

2.4.4.3就本2.4.4款而言，一旦卖方指定的开户银行作出了已收到所要求的等于买方应支付的新增基础资产购买价款相关金额的书面确认凭证，即视为买方已履行了有关购买新增基础资产的付款义务。

2.4.4.4双方在此确认，若在新增基础资产交割之后，由于根据中国相关税法的规定需要就新增基础资产缴纳增值税，则该部分增值税由卖方承担。

2.4.5 循环购买基础资产的交割方式

就买方向卖方循环购买的基础资产，双方于循环购买日当日签订《新增基础资产交割确认函》（格式见本协议附件五）。《新增基础资产交割确认函》的签订视为双方就循环购买的基础资产买卖的交割确认，该《新增基础资产交割确认函》于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。

2.5 卖方的后续义务

为避免疑义，卖方应于第一个现金流划转日17:00时前将自初始基准日（含）起至专项计划设立日（不含）止的期间内卖方收到的归属于基础资产的现金流回款在扣除相关执行费用（如有）后的余额划转至专项计划账户。

第三条资产赎回与替换

3.1 资产赎回

3.1.1在专项计划存续期间，发生包括但不限于任何下述情况的，买方有权按照本协议第3.1.2款的约定，要求卖方强制赎回相关基础资产：

（1）买方合理判断相关基础资产为不合格基础资产或关注类基础资产；
（2）赎回价差大于零的：即在赎回起算日当日24:00时以下(a）-(b)的差额大于零：就任一基础资产而言，是指(a）计划设立日(或循环购买日)该笔基础资产未偿价款余额；(b）至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。卖方应于最后一个赎回基准日后两个工作日内对赎回价差大于零的资产进行赎回。
（3）该基础资产属于关注类基础资产的

3.1.2在任一应收账款回收期间内，发生上述3.1.1条约定的赎回基础资产情形的，卖方应于相应的赎回起算日当日24:00时按照本协议第3.1.4款提出相关基础资产赎回价格交由买方书面确认，并在当期《半年度资产服务机构报告》中加以说明。卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日内将待赎回资产的赎回价格总和支付至专项计划账户，至此，赎回动作完成。

3.1.3在由卖方承担费用的前提下，买方应在收到赎回价格款项的当日，将买方对相应基础资产及基础资产文件的（现时的和未来的、现实的和或有的）权利、所有权、利益和收益全部转让给卖方，并立即（i）出具转让确认函（格式见本协议附件六）；（ii）相关基础资产文件应由或被视为由作为买方代理人的资产服务机构交付给卖方；（iii）将自赎回起算日（不含该日）起至买方收到赎回价格款项之日之间收到的回收款（若有）划转给卖方；（iv）按照卖方的合理意见，协助卖方办理卖方认为必要的所有变更登记（如需）和通知手续。

3.1.4 赎回价格：系指《资产买卖协议》第3.1款约定的原始权益人赎回基础资产的价格，即在赎回起算日当日24:00时以下两项数额的差额：就任一基础资产而言，是指（a）计划设立日(或循环购买日)该笔基础资产未偿价款余额；（b）至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。

3.1.5 从提出赎回相应基础资产之日（含该日）起至赎回起算日（含该日），该基础资产产生的全部回收款属于专项计划资产，应转入专项计划账户。在买方收到赎回价格之后，自赎回起算日（不含该日）起所有的回收款属于卖方所有，不再转入专项计划账户。

3.1.6 资产赎回的效力：卖方根据本协议第3.1款的规定赎回基础资产并支付赎回价格后，该基础资产不再属于专项计划资产，卖方就该基础资产不再对买方承担任何责任。

3.2资产替换

3.2.1 资产替换安排本专项计划成立后，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，管理人将其替换专项计划基础资产池中的关注类或者不合格基础资产的行为。

3.2.2 替换时点：本专项计划说明书所述，管理人有权要求原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产用于替换专项计划基础资产池中的关注类或者不合格基础资产，以控制基础资产的累计违约率。原则上，资产替换于专项计划成立后的每月末进行；但如管理人认为有必要的，可以随时启动资产替换机制。

3.2.3 资产替换的规则：管理人发出通知原始权益人启动资产替换机制，原始权益人收到上述通知后向管理人提供符合本计划说明书要求的用于替换的基础资产信息表及相应基础资产文件及基础资产回款情况表，管理人审核后确定需被替换的目标基础资产及拟用于替换的新增基础资产后，与原始权益人签署《替换基础资产交割确认函》。替换的新增基础资产的总规模应不小于替换基准日目标基础资产的总规模，且于替换基准日应满足新增基础资产合格标准。管理人原则上可选择于专项计划成立后任意月末启动资产替换机制，但累计违约率下降至20%或以下的，管理人可不启动该机制。被替换的目标基础资产于替换基准日前（不含当日）回收的款项属于专项计划资产；用于替换的新增基础资产于替换基准日（含当日）后的款项属于专项计划资产。

3.2.4 资产替换的流程：
（1）管理人通知原始权益人启动资产替换机制（替换基准日Y-7日）；
（2）原始权益人应向管理人提供符合本计划说明书要求的用于替换的基础资产信息表及相应基础资产文件（Y-5日内）。
（3）管理人审核后确定需被替换的目标基础资产及拟用于替换的新增基础资产（Y-1日）。
（4）管理人与原始权益人签署《替换基础资产交割确认函》（Y日）
3.2.5 替换资产的交割方式：就管理人向原始权益人循环购买的基础资产，双方于循环购买日当日签订《替换基础资产交割确认函》。《替换基础资产交割确认函》的签订视为双方就循环购买的基础资产买卖的交割确认，该《替换基础资产交割确认函》于双方加盖单位公章或者业务专用章后立即生效，对双方均具有法律约束力。

第四条先决条件

4.1 卖方义务之先决条件

除非买方事先书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于专项计划设立日当日或之前得到满足为先决条件：

4.1.1 买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；

4.1.2 买方已收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于交易所关于此专项计划的无异议函。

4.1.3 卖方收到买方的最新的特定客户资产管理业务资格证书、营业执照及公司章程的复印件。

4.2 买方义务之先决条件

除非卖方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日、循环购买日向卖方支付基础资产购买价款），以下列每一条件于专项计划设立日（或以下载明日期）当日或之前得到满足为先决条件：

4.2.1卖方已经签署并向买方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；卖方于专项计划设立日、循环购买日或之前向买方交付了基础资产文件，并出具了完整的基础资产清单（见本协议附件一）；

4.2.2买方收到卖方最新的营业执照及公司章程的复印件；

4.2.3卖方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部内外部的批准、同意和授权，包括但不限于卖方签署和履行本协议的内部授权文件；

4.2.4专项计划达到《标准条款》第四条约定的条件而设立；

4.2.5截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划文件中作出的陈述和保证；

4.2.6买方对基础资产的尽职调查已经完成并且结果令买方合理满意；

4.2.7在本协议签署后，基础资产的状况仍符合本协议第5.2款的约定。

第五条卖方的陈述和保证

5.1 卖方对自身的陈述和保证

卖方就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：

5.1.1公司存续。卖方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，享有独立决策的能力与经营自主权，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

5.1.2公司权力，授权和没有违法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或导致卖方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在卖方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。

5.1.3政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。

5.1.4具有约束力和对抗效力。（i）本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款对卖方具有约束；（ii）卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让。

5.1.5对卖方的诉讼。不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

5.1.6具有清偿能力。卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何公司行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。

5.1.7财务报告。卖方提供的其最近一个财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。

5.1.8纳税。卖方将及时缴纳本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。

5.1.9信息披露的真实性。卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。

5.1.10违法行为。卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为。

5.2 卖方对基础资产的陈述和保证

卖方就相应的基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和正确，且在基准日和专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：

5.2.1基础资产的标准。卖方保证基础资产在相关基准日和专项计划设立日、循环购买日均符合基础资产合格标准。合格标准详见《x保理资产标准条款》。

5.2.2基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的。卖方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实或有误导性。

5.2.3合法。卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完全的、合法的，亦不能被撤销或宣布无效。

5.2.4卖方的出售权。卖方（i）是唯一对购房合同项下购房人的应收账款享有请求权的人；（ii）依据中国法律，卖方完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要获得购房人或任何其他主体的同意。

5.2.5没有质押担保或负担。（i）在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产，基础资产的任何一部分或全部均不存在针对基础资产的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方对基础资产提出任何权利主张；（ii）基础资产上不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。

5.2.6权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为购房合同项下应收账款的唯一债权人；该权利将具有对抗除购房人以外的所有第三人的效力；为对抗购房人，只须根据本协议第2.2款的约定将基础资产转让的情况通知给购房人。

5.2.7不侵犯债权人利益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。

5.2.8无重大不利变化。购房合同项下相关应收账款的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。

5.2.9具有约束力。基础资产文件，包括但不限于购房合同，均构成对购房人合法、有效且具有约束力的义务。

5.2.10违约。在专项计划设立日、循环购买日前，不存在不符合基础资产合格标准的情况，也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为购房合同项下项目公司的持续违约行为。

5.2.11购房人的抗辩。购房人履行购房合同项下义务具有合法依据，购房合同中的购房人对向项目公司支付应收账款的有效抗辩权（如有）不会对基础资产产生重大不利影响。

5.2.12破产。截至专项计划设立日、循环购买日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其他类似程序中的标的，亦无任何购房合同项下购房人成为任何破产、重整、和解或其他类似程序的主体。

5.2.13选择权。除购房合同约定的以外，卖方未就其在任何或部分基础资产相关权益，给予或同意给予任何对基础资产的可回收性产生重大不利影响的选择权。

5.2.14除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性或作为证据的可接受性。

5.2.15在专项计划设立日、循环购买日之前，卖方持有与基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。

5.2.16在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。

第六条买方的陈述和保证

6.1 买方对自身的陈述和保证

买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在基础资产的专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：

6.1.1 公司存续。买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

6.1.2公司权力，授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；(ii)不违反或导致买方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反买方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在买方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。

6.1.3 政府审批或许可。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。

6.1.4 对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

6.1.5 可强制执行。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款对买方申请强制执行。

6.1.6违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。

6.2 买方对专项计划的陈述和保证

买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确（以下有特别约定的除外），且在专项计划设立日亦属真实和正确：

6.2.1 设立及受让权。买方依法取得了办理特定客户资产管理业务的资格。在专项计划设立日，买方已就专项计划的设立依法取得了中国证券监督管理委员会和/或中国证券投资基金业协会的批准或无异议意见，且已接受认购人的委托作为本次专项计划的买方。

6.2.2 独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。

6.2.3 信息披露。买方应向卖方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在本协议签订日是准确和真实的。

6.2.4 不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为管理人签订的专项计划文件，包括但不限于《托管协议》、《标准条款》和《认购协议》的条款均不与本协议的条款存在冲突。如果存在冲突，买方同意均以本协议确定的原则为准。

第七条卖方和买方的承诺

7.1 卖方的承诺

卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：

7.1.1 公司存续。卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的能力的经营许可。

7.1.2 合法经营。卖方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。

7.1.3 权利义务继续履行。卖方应促使项目公司继续全面、完整、及时地履行其在购房合同项下的义务，其同时作为资产服务机构不得放弃或怠于行使购房合同项下的权利，以保证该等协议不因项目公司的原因被解除、终止或导致本协议项下基础资产消灭、受到任何重大损害或不受法律保护。

7.1.4 不得重复转让。卖方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该基础资产。

7.1.5 交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。

7.1.6 现金流回款的识别。（如适用）在发送权利完善通知之前，若卖方与买方分别对同一购房人享有应收账款，且双方持有的应收账款均全部或部分到期，则卖方同意，对于购房人向卖方偿付的任何一笔款项，除根据购房人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对卖方或买方享有的某一笔的应收账款的还款外，均应按照卖方与该购房人签署的购房合同项下的应收账款和/或其他应付款项的到期日的先后顺序进行清偿。

7.1.7 对买方的通知。自专项计划设立日、循环购买日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的10个工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（i）卖方或卖方发现或应该发现购房人发生任何违反购房合同项下的陈述、保证、承诺的事件；（ii）卖方或卖方发现或应该发现购房人受到相关监管部门的重大处罚；（iii）发生任何资产服务机构解任事件；(iv)发生任何一项权利完善事件；和（v）发生其他任何对本协议及基础资产产生重大不利影响的事件。

7.1.8 基础资产项下为买方的利益提供相关的文件。经买方合理要求，为进一步证明基础资产已于专项计划设立日、循环购买日转让给买方，卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方要求的必要的文件。

7.1.9 业务性质以及应收账款清收政策和程序无变更。卖方承诺（i）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，卖方不会改变其业务的性质，以致可能损害购房合同的履行；（ii）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，未经买方的书面同意，卖方不得变更其对购房合同项下应收账款的清收政策、程序或收款账户。

7.1.10 根据买方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划文件项下的基础资产享有所有权，并确保《服务协议》的有效性。

7.1.11 卖方应对基础资产以及相关记录项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日、循环购买日就已存在或在专项计划设立日、循环购买日后创设。

7.1.12 除根据本协议将基础财产转让予买方，卖方不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产及基础资产文件的所有权，不得在基础资产及基础资产文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产文件的所有权。

7.1.13 卖方不得行使其在购房合同项下的以致对基础资产的可回收性造成重大不利影响的权利，（卖方根据专项计划文件中买方对卖方的授权而行使权利的行为，不受此限）。

7.1.14 除根据专项计划文件的约定以外，卖方不得作出以致减少收益或损害买方利益的修改、修订或更改购房合同的行为，也不得豁免购房人在购房合同项下的任何义务或责任，以致对基础资产造成重大不利影响。

7.1.15 卖方不得主动采取任何公司行为、其他步骤或法律程序，以求解散或为其自身或其全部收益和财产聘请管理人、接管人、清算人或其他类似人员。

7.1.16 税费补偿。本协议履行期间，如中国法律的相关规定发生变化，以致买方需缴纳与其行使应收账款债权有关的相关税费，则卖方或其权利义务承继人应全额补偿买方就此支付的相关税费。

7.1.17 兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而导致卖方丧失独立法律主体地位，除非（i）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效成立的公司，且具有继续履行卖方在专项计划文件下全部职责和义务的合法资格和能力；且（ii）该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（a）明确表示承担卖方在专项计划文件项下全部责任和义务的确认函以及（b）独立法律顾问出具的证明该存续主体符合上述（i）项要求且已承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律意见书。

7.2 买方的承诺

买方在本协议有效期间内，同意并承诺：

7.2.1 买方承诺根据本协议在专项计划设立