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【XX投资中心（有限合伙）】
有限合伙协议

目 录

第 1 条 总则 1
1.1 名称. 1
1.2 主要经营场所. 1
1.3 经营目的. 1
1.4 投资重点. 1
1.5 经营范围. 1
1.6 成立日期与期限. 1
1.7 规模. 2
1.8 银行账户. 2
1.9 合伙企业财产. 2
1.10 无权分割. 2
1.11 无权出质. 2
第 2 条 有限合伙人及其入伙 2
2.1 附件A及其修订. 2
2.2 有限合伙人入伙声明. 3
2.3 有限合伙人的有限责任. 3
2.4 有限合伙人无管理权. 3
2.5 初始有限合伙人. 3
2.6 后续有限合伙人. 3
第 3 条 普通合伙人 3
3.1 执行事务合伙人及其条件. 3
3.2 普通合伙人的权限. 4
3.3 普通合伙人的责任与义务. 4
3.4 投资决策委员会. 5
3.5 免责. 6
3.6 补偿. 6
第 4 条 资本账户和出资 7
4.1 资本账户及其调整. 7
4.2 认缴资本额和管理费份额. 7
4.3 认缴资本额的降低或取消. 7
4.4 实缴资本. 7
4.5 实缴资本的返还. 7
4.6 缴付通知. 7
4.7 有限合伙人的出资. 8
4.8 普通合伙人的出资. 8
4.9 为履行债务和补偿义务而进行的出资. 8
4.10 不履行出资义务的情形. 8
4.11 违约救济措施. 9
4.12 储备金账户. 9
第 5 条 合伙企业的管理 10
5.1 管理人与管理费. 10
5.2 合伙企业费用. 10
5.3 报销. 11
5.4 年度会议. 11
5.5 劳动管理. 11
第 6 条 合伙企业的投资 12
6.1 组合投资及投资决策. 12
6.2 投资期限结束之后的投资. 12
6.3 过渡性融资. 12
6.4 投资策略与流程. 12
6.5 投资限制. 12
6.6 共同投资. 12
6.7 估值. 12
第 7 条 合伙企业的分摊与分配 13
7.1 可分配收入. 13
7.2 分配条件. 13
7.3 分配时间. 13
7.4 分配比例与顺序. 13
7.5 分配留存. 14
7.6 有价证券的分配. 14
7.7 税务分摊. 14
7.8 纳税和代扣. 15
7.9 无偿还或退还义务. 15
7.10 无形资产. 15
第 8 条 权益转让及退伙、除名 15
8.1 有限合伙人的权益转让. 15
8.2 有限合伙人的替换. 15
8.3 普通合伙人权益的转让. 16
8.4 退伙禁止原则. 16
8.5 有限合伙人的退伙. 16
8.6 普通合伙人的退伙. 16
8.7 普通合伙人的除名. 17
8.8 普通合伙人与有限合伙人的互转. 17
第 9 条 解散和清算 18
9.1 提前终止与解散. 18
9.2 关闭及清算. 18
9.3 账户调整. 18
9.4 清偿顺序. 19
9.5 清算分配. 19
9.6 清算报告与注销登记. 19
9.7 名称权益. 19
第 10 条 会计、财务及税收 20
10.1 会计年度. 20
10.2 会计账簿. 20
10.3 财务报表. 20
10.4 年度投资报告. 20
10.5 监督检查. 20
10.6 税务事项. 20
10.7 纳税信息. 21
第 11 条 其他条款 21
11.1 法律优先. 本合伙协议与中华人民共和国境内现行的法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。 21
11.2 保密. 21
11.3 媒体公布. 21
11.4 不可抗力. 22
11.5 违约责任. 22
11.6 适用法律与争议解决. 22
11.7 未来法律影响. 22
11.8 授权委托. 22
11.9 进一步行动. 23
11.10 合伙人的决定. 23
11.11 通知. 23
11.12 信息披露安排. 23
11.13 修订. 23
11.14 一致性. 24
11.15 份额信息备份. 24
11.16 报送披露信息. 24
11.17 补充约定. 24
11.18 继承. 24
11.19 无第三方受益人. 24
11.20 可分割性. 24
11.21 不弃权. 24
11.22 继续有效. 24
11.23 附件. 24
11.24 标题. 24
11.25 副本与生效. 24
第 12 条 定义 25
附件A: 合伙人列表
附件B: 风险因素

有限合伙协议

本合伙协议（“本协议”）由【普通合伙人】（“普通合伙人”或“【普通合伙人】”）与本协议附件A中列明的各位有限合伙人（“有限合伙人”）于201 年__月__日签署。
各方均有意按照本协议所约定的条款和条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）的规定，发起设立一家有限合伙企业——【合伙企业名称】（“本合伙企业”），从事【 】。
普通合伙人和有限合伙人在本协议中统称或单独称为“合伙人”。本协议中使用但未定义的术语具有第12条规定的含义。

第 1 条

总则
1.1 名称.
本合伙企业的名称为：【合伙企业】。普通合伙人可以根据经营需要，向相关政府主管部门申请变更本合伙企业的名称，并应在变更登记后及时书面通知有限合伙人。
1.2 主要经营场所.
本合伙企业的主要经营场所位于：【 】。普通合伙人可以根据经营需要，变更本合伙企业的主要经营场所。如本合伙企业主要经营场所有任何变化，普通合伙人应当及时以书面方式通知有限合伙人，并应当向相关政府主管部门办理必要的变更登记手续。
1.3 经营目的.
各方设立本合伙企业的目的是：(i) 主要通过对优质成长性企业的未上市股权进行直接投资，以寻求获得长期资本增值；(ii) 同时涉及企业并购重组、定向增发等上市公司的非上市股权投资；优先股、可转债、混合债务工具等法律允许的准股权投资；(iii) 遵守中国法律的规定，以勤勉尽责为原则、以专业方式提供投资管理服务；(iv)依照《合伙企业法》以及其他法律法规的规定，从事其他相关的合法活动（以上统称为“经营目的”）。
1.4 投资重点.
本合伙企业的行业投资重点包括但不限于【 】。
1.5 经营范围.
本合伙企业的经营范围为：【 】。普通合伙人可以根据经营需要，向相关政府主管部门申请变更本合伙企业的经营范围，并在变更登记后及时书面通知有限合伙人。
1.6 成立日期与期限.
本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。本合伙企业进行组合投资（不包括后续投资）的期限为：自成立日起【 】年，或者直至本合伙企业各有限合伙人的全部认缴资本额已被缴付且使用完毕之日，以二者中较短的期限为准（“投资期限”）。本合伙企业的经营期限为自成立日起【 】年，除非依据本协议规定提前终止或延长（“存续期限”）。普通合伙人可以根据经营需要并在向有限合伙人发出书面通知后，将本合伙企业的存续期限延长两年，并办理相应的变更登记手续。本合伙企业应当自存续期限终止日起停止营业（清算活动除外）。
1.7 规模.
本合伙企业的认缴资本额为【 】亿元人民币。为避免歧义，本协议中的认缴资本额和资本总额并不包括本合伙企业依照相关《管理协议》需向管理人支付的管理费数额，以及由各有限合伙人按其资本比例（定义见第12条）应承担的管理费份额（且各有限合伙人同意按照本合伙协议及相关管理协议的要求向管理人直接支付）。各有限合伙人就其认缴资本额对本合伙企业负有出资义务。
1.8 银行账户.
普通合伙人将为本合伙企业在境内银行处开立账户。本合伙企业不进行托管。本合伙企业的所有资金（包括各有限合伙人缴付的认缴资本以及其他经营收入等）将由普通合伙人以合伙企业的名义存入该银行账户，合伙企业的所有开支结算均应通过该账户进行，并采用普通合伙人和有限合伙人会签的方式以保证资金安全。项目投资相关成本和费用（如有）的支付凭投资决策委员会符合票数要求的委员签署的投资决议进行；管理费的支付凭本合伙企业与管理人签署的《管理协议》进行；投资收益的支付以投资决策委员会符合票数要求的委员签署的退出分配决议进行。
1.9 合伙企业财产.
每个合伙人缴付的认缴资本额和管理费份额，以及本合伙企业在经营和活动过程中取得的合法利润及其他收入，均属于本合伙企业的财产，并可按照本协议的规定分配给各合伙人。本合伙企业以其财产为限对合伙企业债务承担责任。
1.10 无权分割.
在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。
1.11 无权出质.
任何合伙人均不得将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的权益份额进行质押或设定其他担保义务。

第 2 条

有限合伙人及其入伙
2.1 附件A及其修订.
各合伙人的姓名/名称和地址、该合伙人对本合伙企业的认缴资本额、以及该合伙人的资本比例等，均在本协议附件A中列明，附件A与本协议具有相同的法律效力。普通合伙人应及时对附件A做出修订，以如实反映新接纳的合伙人、合伙人的退出或更换、合伙人之间的权益转让、合伙人的地址变更、或任何合伙人的认缴资本额或资本比例的变化等，并及时进行工商变更登记。经过修订的附件A应当取代先前所有的附件A，并构成本协议不可分割的一部分。
2.2 有限合伙人入伙声明.
各有限合伙人被接纳加入本合伙企业是以各有限合伙人签署并遵守《有限合伙协议》为前提的。各有限合伙人在此并承诺和保证：(i) 其在本合伙企业中的出资和权益将被用于经营目的；(ii) 其已经阅读并充分理解了本协议条款以及附件B的风险因素介绍。
2.3 有限合伙人的有限责任.
除非《合伙企业法》另有规定，有限合伙人仅以其认缴资本额为限对本合伙企业的债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴资本额为限承担责任。退伙的有限合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。
2.4 有限合伙人无管理权.
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业或以本合伙企业名义签署文件或进行活动，不得参与管理或控制本合伙企业的事务或就相关事项进行表决，亦不得代表本合伙企业进行其他可能约束本合伙企业的行为。有限合伙人进行《合伙企业法》第68条规定的行为不视为执行合伙事务。有限合伙人对普通合伙人的选定、更换、除名行使表决权时应遵守本协议的明确规定。
2.5 初始有限合伙人.
。本合伙企业的初始有限合伙人为【有限合伙人】（“【有限合伙人简称】”）和【有限合伙人】（“【有限合伙人简称】”）。
2.6 后续有限合伙人.
后续有限合伙人应满足以下条件：在本合伙企业成立之日起【三十六个月】内（含）签署本协议，接受本协议或补充协议的条款约束，并由普通合伙人将其姓名/名称列于附件A。后续有限合伙人特此同意：
(i) 后续有限合伙人应当：(a) 在规定的期间内缴纳其认缴的出资额；及 (b) 依照相关管理协议的规定，缴纳管理费份额，起算时间为本合伙企业成立之日。
(ii) 为了避免初始有限合伙人与后续有限合伙人因入伙的先后而导致收益的不均，后续有限合伙人应向本合伙企业支付利息调整费，利息调整费的计算方法为：以本合伙企业已投资的资本额为基数（其计算始点为后续有限合伙人认缴出资日），乘以本合伙企业成立之日至后续合伙人认缴出资之日的天数，乘以现行银行同期贷款利率【两倍】基础上的日利率（利率可根据投资组合情况适当调整，但最低不低于同期贷款利率的【1.5倍】，最高不高于同期贷款利率的【3倍】）。调整费利息计入本合伙企业初始有限合伙人的财产，不计入后续有限合伙人的资本账户。

第 3 条

普通合伙人
3.1 执行事务合伙人及其条件.
本合伙企业事务由普通合伙人通过其委派的代表执行，即普通合伙人是《合伙企业法》所规定的“执行事务合伙人”。普通合伙人应在本协议条款所规定的范围内，以应有的小心及审慎态度，基于善意原则和自由裁量权，为了本合伙企业的最大利益而执行合伙企业的事务。
3.2 普通合伙人的权限.
普通合伙人作为执行事务合伙人，对于本合伙企业事务及财产拥有《合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的管理、控制、运营和执行权。无需经过任何有限合伙人的进一步行动、批准或表决，普通合伙人具有完全的权力和权限实施任何实现本合伙企业目的所必需的事项，包括但不限于：
(i) 代表本合伙企业或以本合伙企业的名义，从事任何必要或合理的行为、活动和交易，订立和履行所有合法协议、合同和文件；
(ii) 根据合伙企业投资重点执行投资政策和实现投资目标，分析并评估潜在投资项目，代表本合伙企业进行谈判协商，对被投资公司进行跟进式管理，应本合伙企业要求而提供被投资公司的相关信息，并制定适当的投资和退出策略；
(iii) 购入、管理、处分本合伙企业的资产，包括但不限于不动产、知识产权、股权和其他财产权利，但未经全体合伙人同意不得以本合伙企业名义或财产为自己或他人提供担保；
(iv) 开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，从本合伙企业的账户中支付在本协议项下由普通合伙人或管理人预付但应由合伙企业承担的成本、开支和费用；
(v) 对于投资决策委员会批准的组合投资项目向有限合伙人发出认缴资本缴付通知；
(vi) 根据国家相关规定处理本合伙企业的财务、会计、外汇以及税务事宜；
(vii) 决定聘任合伙人以外的人士担任本合伙企业的管理人，决定聘用专业法律或财会人士以及其他第三方中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
(viii) 采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险，为本合伙企业的利益而提起诉讼或应诉，进行仲裁活动，与争议对方进行妥协、和解及调解等，以解决本合伙企业与第三方的争议。
3.3 普通合伙人的责任与义务.
普通合伙人对本合伙企业承担下列责任与义务：
(i) 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务，承担无限连带责任。退伙的普通合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
(ii) 普通合伙人应当承担本协议以及《合伙企业法》所规定的义务。
(iii) 普通合伙人应以诚实守信、勤勉尽责的原则，管理和运作本合伙企业的资产，控制投资风险，致力于本合伙企业资产的保值增值。普通合伙人应配备足够的具有专业资格、勤勉尽责的团队人员管理和运作本合伙企业的资产，进行项目选择、投资分析、制订投资方案，提出合理谨慎的投资判断，并对投资组合企业进行监督管理，提供增值服务，实现投资项目退出变现。
(iv) 普通合伙人应向本合伙企业全面、真实地提供决策信息和依据，本合伙企业的资产发生重大情况时，普通合伙人应及时向合伙人大会报告。重大情况是指可能影响本合伙企业资产的安全，或者影响本合伙企业投资目标实现的事宜，由普通合伙人依据善意原则进行判断。
(v) 普通合伙人应接受本合伙企业委派的注册会计师、律师及专家小组对普通合伙人执行本协议及其他涉及有限合伙人利益事宜的监督和检查，并予以积极配合，提供真实可靠的相关资料。
3.4 投资决策委员会.
普通合伙人应当负责组建一个委员会，并向该委员会提交审议有关投资和处置机会的议案（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由【 】名成员组成，其中【 】名成员由普通合伙人推荐，【 】名成员由初始有限合伙人推荐，最后由普通合伙人统一任命。根据后续有限合伙人的加入，可适当增加投资决策委员会成员席位。未经普通合伙人批准，不得对投资决策委员会成员做出变更。全体合伙人特此承认、批准并同意，本合伙企业的所有投资决定，以及就所有组合投资做出的任何转让、退出以及其他处置决定，均应由投资决策委员会全权做出。
(i) 全体合伙人同意并承认，【普通合伙人】和【初始有限合伙人】任命的投资决策委员会成员将代表其各自委派方的权益和权利，且在法律允许的最大限度内，投资决策委员会成员可以根据其自由裁量权，做出有关投资和处置的判断和决定，不对委派方以外的任何其他人承担受托义务或其他义务。
(ii) 投资决策委员会的成员在执行其对合伙企业的职责时，应基于善意原则根据其最佳商业判断进行。如果投资决策委员会成员合理谨慎选择法律顾问或会计师，并依赖或遵照法律顾问或会计师的意见或建议行事，则应当被认为是正当举措并可以得到充分保护。只要投资决策委员会成员的行为是善意的，并且不属于故意不当行为或违法行为，则任何成员均不必对本合伙企业或任何合伙人遭受的投资或运营损失承担责任。
(iii) 除非本协议另有其他规定，对于任何被投资公司的投资和处置决定，需得到投资决策委员会全体成员的【六分之五】（含）以上批准方为有效。所有投资或处置决定须经投资决策委员会符合规定票数的成员签名，并由普通合伙人保留原件作为记录。
(iv) 投资决策委员会成员为参加投资决策委员会会议而产生的合理差旅费用将由合伙企业承担。投资决策委员会举行会议及其场所需经过普通合伙人事先同意。投资决策委员会也可以采用书面传阅、电话会议或传真形式做出前述投资或处置决定。
3.5 免责.
各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它们各自的关联方、投资决策委员会的成员、上述人士的股东、高级职员、董事和其他代表（统称为“受偿人”），如果其行为符合本协议条款规定或未被本协议或《合伙企业法》所禁止，就不会被认为是违反了本协议各项规定，也不会被认为是违反了该人士对本合伙企业或任何有限合伙人承担的任何义务。并且，各有限合伙人同意：
(i) 任何受偿人无需为其善意遵守本协议条款或履行本协议规定职责的行为而向本合伙企业或任何合伙人承担责任。无论本协议是否有任何相反之规定，受偿人的任何作为或不作为（故意不当行为和违法行为除外），即使其可能导致本合伙企业或任何有限合伙人蒙受损失或损害，也不应要求该等受偿人或其继承人或受让人向本合伙企业或有限合伙人承担任何责任。即使某一受偿人依照相关法律法规对本合伙企业或合伙人负有任何责任或义务，如果本协议对上述责任和义务做出了任何限定或免除，则该等限定或免除应在适用法律允许的最大范围内予以执行。
(ii) 对于受偿人秉持诚信原则所做出的错误判断，或基于善意的任何作为或不作为，或因上述错误、作为或不作为而造成的任何损失，受偿人均无需向有限合伙人或本合伙企业承担赔偿义务或任何其他责任。如果因本合伙企业的任何雇员、顾问或其他代理人的过失、欺诈或非善意行为而导致本合伙企业或有限合伙人遭受任何损失，受偿人亦无需承担赔偿责任，但前提是在选择、聘用上述雇员、顾问或其他代理人的过程中尽到了合理的谨慎义务。
3.6 补偿.
(i) 本合伙企业将在法律允许的最大范围内，以本合伙企业的财产为限，就下列事项向各个受偿人做出补偿并使其免受损害：(a) 受偿人因与本合伙企业及其财产、业务或事务直接或间接有关的任何索赔或法律诉讼而发生的所有合理开支和费用，包括但不限于律师费；及 (b) 上述索赔或法律诉讼，以及因该等索赔或法律诉讼而蒙受的任何损失或损害，包括因上述索赔或诉讼的和解或妥协所支付的开支。但前提是，上述补偿并不适用于故意不当行为和违法行为，同时，此项补偿也不适用于任何受偿人针对其他受偿人提出的任何索赔或诉讼。
(ii) 受偿人在对本条款所述的索赔或诉讼进行抗辩过程中发生的费用，应当由本合伙企业在该等索赔或诉讼最终解决前予以支付，但前提是受偿人应提交一份书面文件，承诺如果受偿人根据最终判定结果无权取得补偿，则应全额退还上述款项。本第3.7条的规定对每个受偿人始终有效，无论补偿应发生时该人士是否继续具有使其获得补偿的身份。

第 4 条

资本账户和出资

4.1 资本账户及其调整.
普通合伙人应当为每个合伙人单独开立一个资本账户。在每一会计期间的最后一日，各合伙人的资本账户余额应进行如下调整：
(i) 在其余额上加上 (a) 该期间该合伙人对本合伙企业的每一项收入和收益的可分摊份额，及 (b) 该合伙人在该期间投入的实缴资本（如果有的话）；
(ii) 在其余额中减去 (a) 根据本协议分配给该投资者的现金数额或其它财产的价值，及 (b) 该期间该合伙人对本合伙企业每一项损失和扣减的可分摊份额。
(iii) 如依照本协议做出任何其他特别分摊或调整，各合伙人的资本账户还应据此进行进一步调整。
4.2 认缴资本额和管理费份额.
每位合伙人的认缴资本额已在本协议附件A中列明。除非本协议另有其他规定，每位合伙人有义务向本合伙企业缴付的累计金额，将不超过其认缴资本额与其按照资本比例应承担的管理费份额之和。
4.3 认缴资本额的降低或取消.
普通合伙人可以（但无义务）根据本合伙企业的实际经营需要，向有限合伙人发出书面通知，按照各有限合伙人此前的资本比例，降低或取消有限合伙人未缴付的认缴资本额，使其无需再向本合伙企业出资。在进行了上述降低或取消后，普通合伙人应进行必要的注册变更登记，以体现各有限合伙人认缴资本额和出资比例的变化。为避免歧义，任何有限合伙人无权要求普通合伙人降低或取消其认缴资本额，除非相关法律另有明确规定。
4.4 实缴资本.
各合伙人根据本协议的规定，向本合伙企业实际缴付投入的金额（已缴纳的认缴资本）为其实缴资本。在投资期限届满后，本合伙企业不得将该等实缴资本用于组合投资，但可以用来支付合伙企业费用与债务。
4.5 实缴资本的返还.
普通合伙人有权经通知各有限合伙人后，将原准备用于某一经营目的、但因目的未能按预期实现而未经使用的实缴资本，用于其他的经营目的（包括组合投资、过渡性融资、缴付管理费份额和合伙企业费用等）；或者在完成必要的变更登记后，按有限合伙人各自的资本比例退还给有限合伙人。
4.6 缴付通知.

(i) 在投资决策委员会做出投资决定后，或者在需要支付本合伙企业的管理费、合伙企业费用和债务时，普通合伙人将提前十个工作日向每位有限合伙人发出书面通知（“缴付通知”），要求其在缴付通知所列明的日期（“缴付日”）或之前按比例投入应缴付的份额。缴付通知应当说明该项出资的目的和拟定的用途。
(ii) 如果在缴付通知送达之后，某一有限合伙人实际需支付的资本额发生变化，普通合伙人可以对该有限合伙人重新发出修订的缴付通知。该有限合伙人应根据该修订的缴付通知之要求，不迟于该修订的缴付通知所列明的缴付日，支付任何额外的资本额。
4.7 有限合伙人的出资.
(i) 除本协议另有规定的外，每个有限合伙人的出资应当与其资本比例相符。有限合伙人的每一笔出资均应通过电汇方式，以立即可用的资金汇至普通合伙人指定的账户。除非本协议另有其他规定，本合伙企业不需要因任何合伙人在合伙企业中的权益或对本合伙企业的出资而向其支付任何利息。
(ii) 虽有上述规定，初始有限合伙人应当于本合伙企业成立日起一个月内，向本合伙企业提供相当于其认缴资本额【 】%的出资，并按照普通合伙人的要求，于成立日之后的三年内向本合伙企业缴付其剩余的认缴资本额。在认缴资本投资完成之前，资本账户余额不低于各有限合伙人认缴资本额的【 】%，每当资本账户余额低于【 】%，普通合伙人将向各有限合伙人发出缴付通知，单次缴付不应低于投资决策委员会批准的组合投资项目分摊额或者认缴资本额【 】%。
(iii) 此外，初始有限合伙人应按照《管理协议》的规定，在本合伙企业成立日起一个月内向本合伙企业缴付其按比例应承担的首期管理费份额。
4.8 普通合伙人的出资.
全体合伙人一致同意，普通合伙人以【劳务/货币】出资，作价人民币【 】万元（大写：【 】万元）。为避免歧义，普通合伙人就其出资额无需承担或向本合伙企业缴付任何管理费份额。
4.9 为履行债务和补偿义务而进行的出资.
(i) 如果普通合伙人根据其自行裁量权认定，在本合伙企业最后清算之前，其财产将无法足额履行或满足合伙企业的债务或者本协议第3.6条规定的补偿义务，则普通合伙人可以要求各有限合伙人，向本合伙企业缴付其尚未缴付的认缴资本额以及应承担的管理费份额。
(ii) 如果普通合伙人认为，本合伙企业在根据第4.7条(i)款得到出资后，仍不足以确保其能够足额履行合伙企业的债务或者本协议第3.6条规定的补偿义务，则普通合伙人可以按照逆时间顺序，召回本合伙企业此前向所有合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）分配的税后款项（任何实物形式的分配均应按照其分配之日的价值计算），并应将该等款项用于履行或偿还上述债务或义务。但任何情形下，要求合伙人按照本款规定返还的金额中，应扣除该合伙人应承担或已缴纳的税费。
4.10 不履行出资义务的情形.
(i) 本合伙企业有权强制各有限合伙人履行本协议项下规定的出资义务，包括缴付其认缴资本额和管理费份额的义务。如果其未能履行上述出资义务，本合伙企业享有相关法律法规所赋予的所有救济措施。
(ii) 如果任何有限合伙人未能履行本协议项下规定的出资义务，则将被视为违约有限合伙人。普通合伙人有权针对该项不出资行为，选择强制执行第4.11条的一项或多项规定，或者选择全部或部分免除其出资义务或延长其出资缴付期间。如果普通合伙人决定行使第4.11条规定的一项或多项权力，普通合伙人应当向该违约有限合伙人发出书面通知（“违约通知”），违约通知将在发出后十天内生效。
(iii) 无论本协议是否有任何相反之规定，各有限合伙人均同意，其将签署任何文件或采取任何必要行动，以使本条以及第4.11条所述事项得以生效和落实；并且将指定普通合伙人作为其事实以及法律上的代理人，以使针对该违约有限合伙人的任何救济措施得以生效和实施。
(iv) 各有限合伙人同意，在执行针对违约有限合伙人的任何救济措施方面，普通合伙人具有的权限和裁断应当优先于普通合伙人对于该等违约有限合伙人的受托义务（如适用）。各有限合伙人进一步承认，鉴于难以准确判断违约有限合伙人不按照本协议规定按期缴付出资而可能给本合伙企业以及其他有限合伙人造成的实际损失，本第4.11条所列出的救济措施是公平合理、可执行的。
4.11 违约救济措施.
(i) 普通合伙人可以要求违约有限合伙人立即缴付其当时应缴付而未缴付的认缴资本额或管理费份额（“拖欠资本额”），并将该违约有限合伙人尚未缴付的认缴资本额或管理费份额宣布为立即到期应付。普通合伙人也可以使用任何可分配的现金或收入，来支付该等违约有限合伙人的拖欠资本额或抵销任何其他债务。
(ii) 普通合伙人可以本合伙企业的名义，通过适当的法律程序，强制违约有限合伙人履行其在本协议项下的出资义务，包括缴付全部拖欠资本额的义务，由此而产生的所有开支和费用（包括律师费）将由该违约有限合伙人承担。
(iii) 普通合伙人可以将上述违约有限合伙人从本合伙企业中除名，并将其在本合伙企业的资本比例降为零。在此情形下，该违约有限合伙人资本账户余额的30%将作为违约金扣除，并将在其他合伙人的资本账户中重新按比例分配。违约有限合伙人资本账户余额的其余70%将在本合伙企业清算后予以无息退还。
(iv) 违约有限合伙人根据本协议或《合伙企业法》规定进行任何表决或批准的权利，可以由普通合伙人予以取消。在此情形下，计算本协议项下的多数权益或其他权益比例时，该等违约有限合伙人的资本额将不被计算在内。
(v) 针对拖欠资本额，普通合伙人可以选择：接纳新的有限合伙人来承担全部或部分的拖欠资本额，和/或向普通合伙人自行选定的其他有限合伙人提供增加其认缴资本额的机会。普通合伙人将向有关政府主管部门办理本合伙企业的注册变更手续，以反映各合伙人资本比例等方面的变化情况。
4.12 储备金账户.
无论本协议是否有任何相反之规定，普通合伙人可以基于其善意判断，以本合伙企业的可分配收入（包括现金和其他形式的收入）设立适当的储备金，用于支付或满足本合伙企业的费用、开支、债务及其他义务（包括固定的和或有的，当前的和今后的），包括但不限于，为本合伙企业的投资活动及其运营需要而保持充足的流动资本需求，或为满足本合伙企业的补偿义务而保持适当的储备金额。

第 5 条

合伙企业的管理
5.1 管理人与管理费.
(i) 普通合伙人有权代表本合伙企业任命管理人并签署《基金投资管理协议》。管理人将根据《基金投资管理协议》向本合伙企业提供特定的投资服务以及组合管理服务，包括对潜在投资项目进行调查、分析、协商，监控被投资公司的绩效，并就出售机会向本合伙企业提供建议等。管理人有权按照《基金投资管理协议》的规定以本合伙企业的名义签署并提交相关文书或契约，或以其他方式从事普通合伙人批准的有关事项。
(ii) 普通合伙人在本合伙企业管理和事务方面对其他合伙人应承担的全部责任，或者其根据相关法律应当承担的任何义务，不会因为普通合伙人对管理人的委任而全部或部分解除。如果管理人不履行其在《基金投资管理协议》项下规定的义务，普通合伙人仍需要向本合伙企业履行上述义务。
(iii) 就管理人按照《基金投资管理协议》向本合伙企业提供的服务，本合伙企业每年应按照《基金投资管理协议》向管理人支付管理费。在上述管理费总额范围内，有限合伙人应当根据各自资本比例，向本合伙企业缴付其应承担的管理费份额。普通合伙人有权安排各有限合伙人直接向管理人支付管理费。为避免歧义，各有限合伙人缴付其认缴资本额和管理费份额的义务是相互独立的，任何有限合伙人未缴付的认缴资本额并不会因为其缴付的管理费份额而减少。
(iv) 从管理费中，管理人应当支付其自身发生的所有与本合伙企业的管理有关的正常经营费用，包括但不限于办公费用、租金、管理人或普通合伙人的员工、顾问和代理人的工资、差旅费用以及其他类似的行政开支，但下文规定的合伙企业费用以及本协议其他条款所列举的应当由本合伙企业承担的费用和债务除外。
5.2 合伙企业费用.
本合伙企业应当承担本合伙企业经营和投资活动中产生的所有开支和费用（统称“合伙企业费用”），包括但不限于：
(i) 开办费，包括但不限于本合伙企业筹建、组建、设立过程中发生的相关费用，如法律、会计等专业顾问咨询费用以及政府收费等；
(ii) 所有因对被投资公司或潜在组合投资项目（无论投资最终是否完成）进行调查、投资、运营、监督、收购或处置而发生的成本、开支、费用和税金，但已从被投资公司或其他第三人处获得补偿的部分除外；
(iii) 与被投资公司的投资或处置相关的第三方费用，包括投行费用、私募发售费用、代理人或经纪人的费用或佣金、资产评估及审计费用、银行以及托管费用、法律及财务尽职调查费用，以及其他类似的费用；
(iv) 为保护本合伙企业、普通合伙人、管理人及其雇员和代表免于因本合伙企业的投资及其他活动而向第三方承担责任所办理的保险和其他费用；
(v) 因本合伙企业被调查、指控（包括由政府部门提出或受到的任何指控）而提出抗辩或因主动或被动进入其他法律程序而发生的诉讼和仲裁费用（包括律师费），以及本合伙企业依照可强制执行的判决或仲裁裁决需向第三方支付的罚金、违约金、损害赔偿金等；
(vi) 本合伙企业依法应对第三方承担的其他债务，以及为履行本协议第3.7条规定的补偿义务而发生的全部开支和费用；
(vii) 准备并提交多种语言版本的报告和报表的费用，包括相关制作印刷成本以及审计和会计费用等；
(viii) 本合伙企业与合伙人之间的通讯费用，以及与本合伙企业的会议、投资决策委员会会议相关的费用与开支；以及
(ix) 在本合伙企业存续期限届满或终止时为了对本合伙企业进行清算所发生的所有解散及清算开支和费用，包括但不限于法律和会计开支和费用。
5.3 报销.
本合伙企业及普通合伙人/管理人均同意，如果一方替另一方支付了本应由另一方支付的任何费用，则后者应当对前者代为垫付的费用予以及时报销。
5.4 年度会议.
根据《合伙企业法》以及本协议规定而需由全体合伙人一致通过的事项，将由年度合伙人会议决定。每一年度会计期间结束后三个月内，普通合伙人将召集一次合伙人会议。会议将在本合伙企业的主要经营场所或普通合伙人指定的其他地点举行，也可以通过电话会议的方式召开。
5.5 劳动管理.
本合伙企业是一个投资载体而不是经营性公司，因而没有任何雇员。相应地，本合伙企业将无须维持或计提任何“储备基金”、“企业发展基金”或“职工奖励与福利基金”。

第 6 条

合伙企业的投资
6.1 组合投资及投资决策.
本合伙企业将根据经营目的，寻求对位于中国的潜在被投资公司进行投资，包括但不限于对本合伙企业已经持有股权的被投资公司追加后续投资。本合伙企业的所有投资决策均应通过投资决策委员会作出，投资决策委员会的议事规则见本协议第3.4条。普通合伙人或投资决策委员会委员与拟投资公司是关联方的，应当回避表决。
6.2 投资期限结束之后的投资.
投资期限终止或届满后，本合伙企业将不再对被投资公司进行任何投资，且各有限合伙人也无需继续缴付其认缴资本额，但普通合伙人可以在不超过各有限合伙人未缴付的认缴资本额范围内，要求其继续提供资金用于：(i) 缴纳合伙企业费用或债务；(ii) 完成于该日期正在进行的且本合伙企业依法应当完成的交易；或 (iii) 进行后续投资或过渡性融资。为避免歧义，在投资期限终止或届满后，各有限合伙人仍应继续按照本协议以及《管理协议》的规定缴纳其管理费份额。
6.3 过渡性融资.
在适用法律允许的范围内，如果普通合伙人认为向某一被投资公司提供短期债务融资（包括可转换债券等）符合本合伙企业的最大利益，则普通合伙人可以动用本合伙企业当时持有的任何资金，或者向各有限合伙人发出缴付通知，以本合伙企业的名义提供短期融资（“过渡性融资”）。过渡性融资的条件由普通合伙人酌情确定，但前提是，任何过渡性融资的偿还日期不得超过下列两个日期中的较早者：(i) 自提供融资之日起满一年；及 (ii) 本合伙企业存续期限结束。
6.4 投资策略与流程.
普通合伙人应在遵循法律法规和政策的前提下，实现合伙企业利益的最大化；并在有效控制风险的基础上，实现收益性、流动性与风险性相匹配的投资目标。对每一个潜在的组合投资项目，普通合伙人或管理人应进行项目最初阶段的审查和可行性分析，制作初步投资建议书。在此基础上，普通合伙人或管理人应对该投资项目的财务、商业、技术及法律状况进行或聘用专业中介机构进行尽职调查及分析，并制作最终投资建议书报送投资决策委员会审核批准。
6.5 投资限制.
未经投资决策委员会同意，本合伙企业不得投资于上市公司的股票，或者期权、期货、商品或其他衍生投资工具，除非是为了保护本合伙企业对某个被投资公司的投资而进行的对冲交易。
6.6 共同投资. 各有限合伙人特此承认并同意，普通合伙人可以自行做出决定，允许或邀请其他投资人参与本合伙企业的投资机会，包括但不限于普通合伙人的关联方、任何有限合伙人或其关联方、上述人士的任何雇员、董事、高级职员和股东等。但上述人士进行共同投资的条件不应当优于本合伙企业取得的投资条件。
6.7 估值.
(i) 本协议项下的组合投资以及其他资产与负债的估值应当采用公平市值法。普通合伙人有权根据第三方独立评估机构出具的评估报告，确定某一项组合投资或相关权益的价值。
(ii) 采用公平市值法进行估值时具体考虑因素包括：该项组合投资的成本，在本合伙企业进行投资之后相关被投资公司的发展情况，普通合伙人收到的相关被投资公司的任何财务数据和预测，以及普通合伙人认为相关的其他因素。
(iii) 虽有上述规定，依据本