农村商业银行股份有限公司章程.doc

**农村商业银行股份有限公司章程
第一章 总　 则
第一条 为维护**农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和其他有关法律法规、规章的规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》和《商业银行法》等法律法规、规定，经国务院银行业监督管理机构批准，由**农村合作银行整体改制，以境内企业法人、自然人作为发起人发起设立的，服务于“三农”、社区、中小企业和地方经济的股份制银行业金融机构。
本行在工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，为永久存续的股份有限公司。
第三条 根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 本行注册名称：
中文全称：**农村商业银行股份有限公司
中文简称：*农商银行
英文全称：x
英文简称： x
第五条 x
第六条 本行注册资本为人民币xx元。
第七条 本行董事长是本行的法定代表人。
第八条 本行具有独立法人资格，本行下设的支行、分理处、储蓄所不具备法人资格，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
本行全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。本行依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第十一条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，本行可设立分支机构。
第二章　经营宗旨和业务范围
第十二条 本行的经营宗旨是：以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，努力为“三农”、中小企业、微小企业和县域经济发展提供高效优质的金融服务，为股东创造最大价值，促进农村经济结构调整和城乡经济社会协调发展。
第十三条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十四条 本行优先满足辖内农民及农业生产经营的资金需求，涉农贷款的余额及新增额应占有一定比例，并适时做出调整。
第十五条 经中国银行业监督管理机构批准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）代理收付款项及代理保险业务；
（九）从事银行卡业务；
（十）提供保管箱业务；
（十一）代理销售证券投资基金业务；
（十二）办理外汇存款，外汇贷款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；
（十三）经中国银行业监督管理委员会等监督管理部门批准的其他业务。
第三章　股份
第一节 股份发行
第十六条 本行总股本为808,500,005股，全部为普通股，每股面值为人民币1元，分为自然人股和法人股。本行股东必须符合向银行业金融机构投资入股的条件。本行股东持有股份数及持股比例详见《**农村商业银行股份有限公司股东名册》（以下简称：股东名册）。其中，本行前10名企业法人股东名单如下：
单位名称
法定代表人
地址
持有股份（万股）
持股比例（%）

本行前10名自然人股东名单如下：
姓 名
身份证号码
住所
持有股份（万股）
持股比例（%）

上述前10名法人股东和前10名自然人股东涉及股东名单、股东信息内容修改的，由董事会就修改内容决定本条款的修改。
第十七条 本行向股东签发记名股票（即股权证）。股票是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。股票应载明如下事项：
（一）本行全称；
（二）本行成立日；
（三）股份数额及面值；
（四）持有股票的股东名称；
（五）股票编号。
股票经董事长签名并加盖本行公章后生效。
第十八条 本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，本行职工持股总额占本行总股本的比例，以及法人持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。
第十九条 本行股东持有的股票发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可依照本行股份管理的相关规定，向本行申请补发。
第二十条 本行或本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。
第二节 股份转让
第二十一条 本行股份可以依法及依照本章程规定转让、继承和赠予。
第二十二条 本行不接受以本行股份作为质押权标的。本行股东以其持有的本行股份为自己或他人提供质押担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先书面告知并征得董事会同意。董事会办公室或董事会指定的其他部门负责本行股权质押信息收集、整理和报送等日常工作。
股东出质本行股份，事前须向本行董事会提出申请，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予核准。在董事会审议相关股权质押事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，自该事实发生后3日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。
在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，且未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份进行质押或转让。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和其派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。本行股东出质股权数量不得超过本行全部股权的20%。
持有本行5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，须经本行董事会批准，并应当在该事实发生当日，向本行董事会作出书面报告。
第二十三条 本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让和赠予，主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。本行董事、监事、中高级管理人员在任职期间不得转让其所持有的本行股份，上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。其他员工在本行工作期间不得转让其股份。但经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行、股权结构调整或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
第二十四条 本行股东变更股份，应按规定向本行提出申请，并办理股权证、股东名册及工商变更登记等相关手续。其中，变更后股东持有的股份数量达到本行股份总额1%以上的，应取得董事会认可。股份变更涉及有关监管规定的，应当报经银行业监督管理机构审批。
第二十五条 本行制定股份管理办法对本行股份进行管理，具体管理办法由本行董事会依照法律、法规等另行制定。
第三节 股份的增加和减少
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，由董事会提议，经股东大会决议，报银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本:
（一）向特定法人定向募集股份；
（二）向社会公众发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、法规规定或者银行业监督管理机构批准的其它方式。
第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应按照《公司法》、《商业银行法》及本章程规定的程序办理，但减少后的资本应不低于《商业银行法》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。
第二十八条 本行以第二十五条第（一）款至第（三）款规定的形式之一增加注册资本并发行或配售股份，在符合法律法规和本行股份发行或配售方案规定条件的前提下，本行股东有权选择按照与其他投资者相同的价格认购本行发行或配售的股份，以维持各股东在本行的持股比例。
第四节 股份回购
第二十九条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会审议程序通过，并报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份:
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他企业合并；
（三）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（四）法律、法规等规定的其他情形。
本行因本条第(一)项和第(二)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(三)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。

第四章　股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 本行建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，股份权属变更自股东名册变更登记之日起生效。本行股东及持有股份以工商行政管理部门备案的股东名册为准。股东名册载明下列事项：
（一）股东的姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码（如适用）及法定代表人姓名或最高负责人姓名；
（二）股东所持股份数；
（三）股东所持股票的编号；
（四）股权转让、质押情况；
（五）法律、法规规定需载明的其他事项。
第三十一条 本行股东应当符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行入股的条件。
第三十二条 本行保护股东合法权益，公平对待所有股东，股东权利的行使实行公开、公平、公正原则，同股同权，同股同利。
第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为能够行使相关股东权利并享有相关权益的本行股东。
第三十四条 本行股东享有以下权利：
（一）按照所持股份比例分取红利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东大会；
（三）按照所持股份比例行使表决权；
（四）享有选举权和被选举权；
（五）依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持股份；
（六）在缴付成本费用后依照法律、法规及本章程规定获得有关信息，包括：查阅和依照法律法规及本章程的规定复印本章程、股东名册、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告；
（七）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（八）本行终止或清算时，依照其持有的股份份额获得剩余财产分配；
（九）法律法规和本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅本章程第三十三条第(六)项所述有关信息或索取资料的，应当向本行提出书面请求，说明目的，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东大会决议、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止和撤销该违法行为的诉讼。
第三十七条 本行股东承担如下义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程，保守本行商业秘密；
（二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规及本行章程规定的情形外，本行股东持有的股份不得退股；
（四）服从和履行股东大会决议；
（五）应及时、真实、完整地向本行报告股东信息变更情况，主要股东报告的信息不限于：自身经营状况、财务信息、股权结构，入股本行的资金来源，控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况，所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行，所持本行股权被质押或者解押，名称变更，合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（六）股东质押其持有的本行股权，应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，不得损害其他股东和本行的利益；
（七）支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施；应当积极配合银行业监督管理机构开展风险处置等工作；
（八）遵守关联交易规定，维护本行利益和信誉，支持本行依法合规地开展各项业务；
（九）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东应当在必要时向本行补充资本;
（十）不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十一）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十二）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十三）法律法规和本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额的10%；股东的关联企业的借款在计算上述比率时应与该股东在本行的借款合并计算。其中对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%;对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。
本行不为股东及其关联方提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
股东应当如实向本行董事会报告关联方情况；关联方的名单每年确认更新一次，股东应当于每年二月底以前报告上年末关联方名单的变动情况；此后报告事项如发生变动，股东应当在发生变动后的30日内向本行董事会报告。
第三十九条 股东在本行的借款逾期未还期间，应当暂停行使表决权，本行应当将此种情形在股东大会会议记录中载明，并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息
第四十条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用于国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第四十一条 同一股东只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人，不得向股东大会同时提名董事和非职工监事的人选；同一股东提名的董事(非职工监事)人选已担任董事(非职工监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事 (非职工监事)候选人。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权：
（一）制定、修改本行章程；
（二）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则和应当由股东大会通过的其他规章制度；
（三）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会、监事会工作报告；
（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；
（六）审议、批准本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案；
（七）审议、批准本行回购股份方案；
（八）审议、批准股权激励计划；
（九）审议单独或者合并持有本行股份总数3%以上的股东提出的议案；
（十）审议、批准单笔交易金额占本行最近一期经审计的净资产10%以上的重大股权投资、重大资产收购和处置事项，审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对本行增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券作出决议；
（十二）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十三）审议批准支持“三农”发展和确定涉农贷款比例的决议；
（十四）审议适用法律、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。
第四十四条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定董事会人数2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行实收股本总额的1/3时；
（三）连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事（独立董事只有两名的，须一致同意）提议召开时；
（七）法律、法规规定的其他情形。
第四十五条 本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知明确的其他地点。
第四十六条 股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
第四十七条 本行股东大会议事规则，由董事会另行制定并由股东大会批准。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集。
第四十九条 本行召开股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开15日前通知各股东。
第五十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可向股东大会提出议案或临时议案。
第五十一条 股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少5个工作日通知各股东并说明原因。

第四节 股东大会的召开与表决
第五十二条 股东大会由董事长主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东自行召集的股东大会，可由召集人推举代表主持。
股东大会应由持本行股份50%以上的股东出席方可召开。股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，其他高级管理人员应列席会议；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权。
第五十四条 股权登记日与会议召开日之间的间隔不多于7日。股权登记日登记在册的本行股东均可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会必须提交股东大会审议；董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第五十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。
法人股东应由法定代表人或最高负责人或者法定代表人或最高负责人委托的代理人出席会议。法定代表人或最高负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或最高负责人资格的有效证明及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或最高负责人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。
股东代理人在授权委托范围内行使表决权。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第五十八条 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应按本章程第五十八条的规定由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的2/3以上比例通过。
第五十九条 下列事项须经出席股东大会特别决议通过:
（一）注册资本的增加或减少；
（二）本章程的修改；
（三）本行的合并、分立或解散；
（四）本行战略的重大变更；
（五）本行开始或终止与其他法律实体或公司的长期战略合作；
（六）批准本行收购在某法律实体或公司资本中的参与权益，同时，按照本行最近一期经审计的资产负债表，该参与权益的价值超过本行净资产的10%；
（七）批准涉及按照本行最近一期经审计的资产负债表金额等于或超过本行净资产10%的收购或处置（不包括在本行正常业务过程中所投放的贷款）；
（八）适用法律规定必须经特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东大会应就会议表决事项进行现场表决，当场公布表决结果；股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。
第六十一条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责，大会主持人、出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案永久保存。
第六十二条 董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报银行业监督管理机构备案。
第五章　董事和董事会
第一节 董事
第六十三条 本行董事由股东提名，经本行股东大会选举产生，其任职条件应当符合适用法律，其任职资格需经银行业监督管理机构许可。
第六十四条 除具有《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
（一）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（三）在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的持有3％股份以上的股东或在该等股东单位任职的人员；
（四）本行借款逾期未还的个人或在该等企业任职的人员。
第六十五条 董事由股东（包括单独或合计持有本行3%以上股份的股东）提名，由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
董事会提名与薪酬委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举的具体事宜。
第六十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。
第六十七条 董事不得在可能与本行发生利益冲突的其他金融机构兼任董事。
第六十八条 董事应当遵守适用法律和本章程，对本行负有勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合法律法规及国家各项经济政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。对监事会提出的质询应当及时予以回复；
（六）法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。
第六十九条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况，对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。
第七十条 董事自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金或与本行订立合同或进行交易；
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
（七）未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或未经授权以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务；
（九）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度；
（十）不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务；
（十一）法律、法规规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十一条 未经本章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。
第七十二条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人的除外。
第七十三条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自出席至少2/3以上的董事会会议。
本行董事连续两次未能亲自或委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七十四条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。
如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十五条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于1年。
第七十六条 本行采取措施保障董事履行职责过程中所享有的合法权利，并提供必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。
第七十七条 本章程有关董事忠实勤勉义务的规定，适用于本行监事、行长及其他高级管理人员。
第七十八条 董事提名的方式和程序：
（一）董事候选人在股东提名的基础上，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以通过董事会直接向股东大会提出董事候选人。
（二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料；董事侯选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举的方式；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决；
（五）遇有临时增补董事的，在股东提名的基础上，由董事会提出，建议股东大会予以选举。
第二节 独立董事
第七十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第八十条 独立董事由本行股东（包括单独或者合并持有本行3%以上股份的股东）提名，并经股东大会选举产生。独立董事的任职须事先报银行业监督管理机构进行资格审查。
第八十一条 独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，同时满足下列条件：
（一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；
（四）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（五）具有十年以上法律、经济、金融、财务、审计工作经验或上述专业研究满十年以上，或者其他履行独立董事职责所必需的工作和研究经历；
（六）熟悉银行经营管理相关的适用法律；
（七）能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表。
第八十二条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）持有本行1%以上股份的股东或该股东单位任职的人员；
（二）在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前3年内曾经在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未偿还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职的人员；
（六）可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的人员；
（七）上述（一）至（六）项人员的近亲属。
（八）国家机关工作人员；
（九）具有《公司法》等规定的不得担任董事或独立董事情形的人员；
（十）具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行业监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。
第八十三条 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第八十四条 独立董事任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职年限不得超过银行业监督管理机构的规定，任职期满，可以继续担任本行非独立董事，但不得再担任独立董事。
第八十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的2/3。
第八十六条 独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、所参加的董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。
第八十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。
第八十八条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权：
（一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；
（二）向董事会提议聘用、续聘或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
独立董事行使第（二）项至第（四）项规定的职权应当取得过半数的独立董事同意，独立董事只有2名的，须经全体独立董事一致同意。
第八十九条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关适用法律和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应就以下事项向董事会或股东大会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事候选人及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为可能损害存款人和中小股东权益的事项；
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）法律法规和本章程规定的其他事项。
第九十条 独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。
独立董事可以直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。
第九十一条 独立董事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第九十二条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免:
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第九十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。其辞职报告经股东大会批准并在下任独立董事填补其缺额后方可生效，此前独立董事应当继续履行其职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
第九十四条 独立董事辞职或因出现不符合独立性条件及其他不适宜履行独立董事职责的情形被取消资格或罢免后，造成独立董事达不到本章程要求人数时，本行应当依法补足独立董事人数。
第三节 董事会
第九十五条 本行设董事会。董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。
第九十六条 董事会由13名董事组成，其中独立董事2名。
除非股东大会表决同意，董事会任期届满后，最迟应当在一个月以内召开股东大会或临时股东大会进行换届。
第九十七条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）制订本行中长期发展规划和发展战略；
（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划；
（五）制订本行年度财务预算、决算方案；
（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订本行股份回购、增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券的方案；
（八）制订本行的重大收购或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；
（九）决定本行的内部管理机构和分支机构设置；
（十）选举产生董事长，根据董事提名聘任或解聘本行董事会秘书，根据董事提名聘任或解聘本行行长，根据行长提名聘任或解聘本行副行长和合规、财务、内审部门负责人，决定其报酬，并授予行长、副行长和合规、财务、内审部门负责人的授权范围；
（十一）审议批准本行对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产处置、呆账核销、重大关联交易等事项；
（十二）制定本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制政策；
（十三）批准本行年度内部审计工作报告；
（十四）制定本行的资本补充规划和实施方案；
（十五）拟订本章程的修改方案；
（十六）制定、修改董事会各专门委员会工作规则，确定董事会各专门委员会主任委员及委员；
（十七）决定本行信息披露事项，并对本行所披露信息的真实性、完整性、准确性承担相应责任；
（十八）决定聘请、续聘或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（二十一）听取银行业监督管理机构等对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；
（二十二）本章程规定和股东大会授予的其他权利。
在董事会闭会期间，董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权。董事长可在前述授权范围内授权本行其他高级管理人员行使部分职权。授权董事会或专门委员会的事项需经股东大会确认。董事会审议本行重大问题、重大经营管理事项，需经本行党委事前研究讨论。
第九十八条 董事会在聘任期限内解除行长