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银行特定债权投资业务管理办法

第一章 总则
第一条 为规范特定债权投资业务管理，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》等法律法规、监管规定以及总行《金融资产服务业务管理基本规定》（x规章[2014]173号）、《债务融资顾问业务管理办法》（x规章[2014]145号）等相关制度，特制定本办法。
第二条 本办法所称特定债权投资业务，是指我行接受合作机构委托，通过财务顾问与代理销售合作机构投资产品相结合的特定业务结构，为合作机构合法设立的投资工具开展债权投资活动提供的相关服务。具体包括：
（一）投资顾问，即协助合作机构寻找或向其推荐投资项目、
协助合作机构开展项目尽职调查和投资交易结构及信用增级方案设计、在全面分析基础上出具供合作机构参考使用的投资顾问报告、协助合作机构开展投资商务谈判并完成投资等顾问服务。（二）募资顾问，即以优化投资工具结构、降低融资成本为目的，在充分考虑融资方现金流状况的基础上，为合作机构提供结构化融资方案设计、协助募资材料撰写等顾问服务；根据合作机构需求，采取代理销售合作机构投资产品方式协助其募集资金。
（三）项目管理顾问，即根据合作机构需求，协助其对已投资项目进行风险控制、关系协调等顾问服务。
第三条 本办法所称合作机构，是指可合法从事资产管理
业务的证券投资基金管理公司（简称“基金公司”）及其子公司、证券公司及其子公司、保险公司及其子公司、保险投资机构（含保险资产管理公司、保险投资公司、保险资本管理公司等）、信托公司等机构。
第四条 本办法所称投资工具，是指基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险投资机构资产管理计划、信托计划及法律法规许可的其他投资工具。
第五条 投资工具的投资范围包括：
（一） 各类债务型融资项目、收（受）益权融资项目及其它相关融资项目；
（二） 符合本办法第六条规定的项目。
投资工具不得直接购买商业银行持有的债权或债权收益权。
第六条 在金融资产管理公司（仅限中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司）参与的情况下，投资工具可以通过以下方式对金融机构关注及不良贷款客户开展投资：
（一） 金融机构将不良贷款转让给金融资产管理公司后，投
资工具对金融资产管理公司持有的该笔债权的收益权进行投资，并由金融资产管理公司承担回购义务；
（二） 投资工具为金融机构关注贷款客户提供债务型融资，并由金融资产管理公司为该笔融资提供增信。
金融资产管理公司通过上述方式参与的特定债权投资业务称为“专项债权业务”。
第七条 特定债权投资业务纳入全行金融资产服务业务管理体系，遵循依法合规、控制风险、统一管理、有序发展的业务原则。
第八条 本办法适用于银行总行、境内外分行，以及实行集团并表管理的各附属机构。
第二章 职责分工
第九条 总行投资银行部为特定债权投资业务管理部门，
履行以下职责：
（一） 负责特定债权投资业务的产品设计和创新管理，负责拟定全行特定债权投资业务年度计划和营销策略、管理制度和操作流程、准入/退出标准及授权方案，负责全行特定债权投资业务的信息披露和统计工作；
（二） 牵头负责专项债权业务、总行直接营销及超分行权限特定债权投资业务的尽职调查、交易与募资方案设计、财务顾问报告撰写、业务报批，负责特定债权投资业务中资金募集顾问业务的审查及报批，负责协调总行资金渠道部门协助合作机构开展资金募集及存续期投资者信息披露等相关工作；
（三） 负责与我行合作开展专项债权业务的金融资产管理公司的日常合作管理；
（四） 负责全行特定债权投资业务系统的需求组织以及日常管理。
第十条 分行投资银行业务部门负责业务营销、尽职调查、
交易与募资方案设计、财务顾问报告撰写、业务报批、推荐合格投资者、存续期管理等工作。
第十一条 总行机构金融业务部负责合作机构中证券公司、保险公司、信托公司的准入和其他日常管理；总行个人金融业务部、资产托管部共同负责合作机构中基金公司的准入和其他日常管理。
第十二条 授信审批部门负责授权范围内的特定债权投资业务信用风险审查审议（含融资客户代理债权投资限额管理、前提条件核准）工作。
第十三条 信贷与投资管理部门负责相关融资客户触发的风险事件应急管理，负责监测督导融资客户存续期风险管理，负责相关系统平台规划建设，负责专项债权业务的推荐，负责根据与客户合同的约定并按照客户指令清收处置特定债权投资业务中形成的风险资产。
第十四条 个人金融业务、私人银行、结算与现金管理、养老金业务、机构金融业务等部门根据职能分工分别负责协助合作机构对高净值个人客户、私人银行客户、法人客户和养老金客户、机构客户群中符合监管规定的合格投资者开展资金募集、信息披露和客户服务等工作。
第十五条 资产托管部门负责特定债权投资业务中托管业务的组织管理、办法制定、托管行委派与授权、托管运营、合作机构评价和推荐等工作。
第十六条 运行管理部门负责特定债权投资业务参数设置、会计核算、资金清算、手续费核对等运行管理工作。
第十七条 风险管理部门负责特定债权投资业务涉及的风险计量及市场风险管理，负责专项债权业务的推荐工作。
第十八条 法律事务部门负责特定债权投资业务法律风险管理。
第十九条 内控合规部门负责特定债权投资业务操作风险管
理，对各类操作风险事件进行识别、监控和管理。
第二十条 财务会计部门负责制定特定债权投资业务相关财务管理制度和会计核算制度。
第二十一条 产品创新管理部门负责特定债权投资业务系统需求整合与产品立项，负责组织业务项目组进行系统需求编写及推动项目研发。
第二十二条 信息科技部门负责组织特定债权投资业务系统建设中涉及信息科技方面的各项工作。
第三章 业务流程
第二十三条 业务受理及尽职调查。业务发起行投资银行业务部门负责特定债权投资业务受理及尽职调查工作。其中，专项债权业务由总行投资银行部集中受理并组织开展项目运作。尽职
调查内容包括但不限于：
（一） 融资企业（项目）情况。基本注册情况、股权结构、
组织架构、主营业务、行业情况、竞争优势、财务分析、融资用途、增信措施、信用等级、风险限额等；涉及项目融资的，还应包括项目合规性分析、资金筹集及投入情况、工程进展情况等。
（二） 投资工具情况。法律形态、规模与期限、设立文件（资产管理计划合同、信托合同等）、债权投资协议（含投资与退出安排等核心条款）、募集说明材料、风险提示函、资产托管方案、信息披露安排、投资者预期收益率、合作机构收费情况、我行综合收入等。
（三） 合作机构情况。合作机构的股东情况、组织架构、经营与风险管理情况等，与我行合作情况、在我行的信用等级及机构准入情况等。
合作机构与我行合作开展特定债权投资业务应符合《金融资产服务业务管理基本规定》及总行各合作机构准入管理部门的相关规定，并符合《金融资产服务业务客户风险评价管理办法》（x办发[x]119号）的有关规定。
（四） 金融资产管理公司情况。对于与我行合作开展专项债权业务的金融资产管理公司，需调查其股东情况、组织架构、经营与财务管理情况、融资担保情况、财务状况、与我行合作情况及信用等级情况、经营收益覆盖投资工具投资本金与收益情况等。
第二十四条 方案设计与财务顾问报告撰写。业务发起行投资银行业务部门根据尽职调查、客户需求以及市场资金情况等设计交易方案及募资方案，撰写财务顾问报告。
募资方案应明确募集对象、我行协助募集额度、募集渠道、
募集方式、单一投资者最低投资门槛、投资者人数限制、募集时间计划、风险提示内容等。
第二十五条 风险限额与项目评估。有权行授信审批部门应执行总行相关规定开展特定债权投资业务风险限额核定及项目评估工作。专项债权业务涉及不良贷款的，可不核定债权投资限额，且不进行限额控制；涉及我行关注贷款的，债权投资限额在完成投资业务风险审查审批后自动追加给实际用款人，并同时调减实际用款人最高授信额度。专项债权业务涉及我行贷款的，可不进行项目评估。
第二十六条 业务审查审批。有权审批行授信审批部门根据投资银行业务部门提交的尽职调查报告及合作机构提供的相关报告等文件对投资涉及的交易结构、融资客户或融资项目信用风险、退出或回购风险、募资方案等进行审查，需要集体审议的，提交代理投资审查委员会审议后报有权人审批。专项债权业务须逐笔报总行审查审批。
第二十七条 法律审查及签约。有权审批行法律事务部门负责特定债权投资业务涉及的财务顾问合同、投资工具法律合同（资产管理计划合同或信托合同）、投资协议、账户监管合同、账户托管合同、保证合同、抵质押合同等相关法律文本的法律审查。落实法律审查意见后，由业务相关方签署业务协议。
第二十八条 前提条件核准。业务发起行投资银行业务部门落实前提条件后，一级（直属）分行前提条件核准部门进行前提条件落实情况审查、核准。
第二十九条 募资顾问业务审批。总行投资银行部根据业务发起行报送的尽职调查报告、审查报告、代理投资审查委员会会议纪要、业务审批书、前提条件落实情况、合作机构审批文件、产品说明书、风险提示函以及业务相关法律文本对募资顾问业务进行审核及报批。
第三十条 资金募集。特定债权投资业务采取代理销售合作机构投资产品方式募集资金。业务发起行投资银行业务部门一般商请分行资金渠道部门面向合格投资者开展资金募集工作。分行募集能力不足的，可将募集需求报总行，由总行投资银行部统筹提交总行资金渠道部门开展募集工作。业务发起行应督促合作机构及时完成投资工具备案等法律或监管部门规定的各类手续，并将完成情况报总行投资银行部备案。
资金渠道部门应严格执行行内审批确定的单一投资人最低投资门槛，确保投资工具面向合格投资者募集，并督导合作机构在募集过程中进行充分的风险揭示和信息披露。
第三十一条 资金托管。特定债权投资业务募集资金须交付我行托管，业务发起行投资银行业务部门应积极与托管部门联系，协调托管协议签署，明确资金托管权责和监督事项。
第三十二条 存续期管理。业务发起行应严格执行《金融资产服务业务存续期融资客户风险管理办法（试行）》（x办发 [x]157号），做好业务存续期融资客户日常管理及风险事件应急处理工作。一级分行应为每笔业务在分行投资银行业务部门和二级分行明确责任人（共二名）。一级分行应负责对合作机构、金融资产管理公司、投资工具的监督管理工作，二级分行应负责对融资企业（项目）的监督管理工作。一级分行应向总行投资银行部按季报送《特定债权投资业务存续期检查报告》（见附件1），并抄送同级行信贷与投资管理部门；业务相关方发生严重不利变化的，应在发现不利变化的三个工作日内上报总行信贷与投资管理部、投资银行部。
第三十三条 信息披露。一级分行投资银行业务部门应督促合作机构及时完成投后管理报告。投后管理报告应包括但不限于融资企业（项目）运营情况、主要经营数据、合作机构投后管理工作等内容。分行应对合作机构出具的投后管理报告材料进行核实，核实后提交资金渠道部门向我行推荐的投资者进行信息披露。
第四章 风险控制
第三十四条 法律风险防范
（一） 在业务办理过程中，我行应严格遵循顾问身份的定位，
不得向合作机构承诺投资工具募集资金规模，也不得向合格投资者作出投资回报承诺。
（二） 相关业务协议须通过行内法律事务部门的法律风险审
查。
（三） 财务顾问服务协议中约定，合作机构若出现违法违规行为，我行可无条件解除与其业务合作关系。
第三十五条 声誉风险防范
（一） 审慎选择合作机构与金融资产管理公司。与我行合作开展特定债权投资业务的合作机构及金融资产管理公司须符合本办法规定的相关要求，严禁与总行名单外合作机构或金融资产管理公司开展业务合作。
（二） 筛选合格投资者进行推介。我行协助募集推介的对象必须是具有较强资金实力和风险识别能力、满足最低出资要求的投资者，推介方式、过程等不能违反法律及监管规定。
（三） 充分的信息披露。我行应督促合作机构在信息披露环节做到及时、充分、有效、完整，对募集资金的用途、交易参与各方相关情况、交易模式及投资退出方式、抵质押物相关情况等信息进行充分披露，维护投资者的合法知情权。
第五章 收入核算与档案管理
第三十六条 特定债权投资业务收入纳入“511051”科目下的“特定债权投资业务收入”账户核算。
第三十七条 各行收取特定债权投资业务顾问费应向客户
出具正式收费凭证，收费要及时入账，并将收费凭证复印件存档，妥善保管。
第三十八条 特定债权投资业务发起行要妥善保管与项目相关的协议、信函、传真、电子邮件、企业及项目资料、行内批复文件等纸质和电子文件资料，做好保密工作。项目完成后，要及时送同级行办公室或档案管理中心存档。通过电话、会谈等方式提供顾问服务时，应做好记录并归入项目档案。