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银行股份有限公司保理结构化融资业务管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范开展本行结构化融资业务，有效防范业务风险，提高工作效率，根据相关制度规定，特制定本办法。
第二条 保理结构化融资业务是指本行或本行指定的第三方机构通过信托公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司及子公司、金融产权交易所、资产管理公司、金融租赁公司、投资咨询公司等第三方专业机构，开展的本行授信客户基于其与买方订立的国内货物销售/服务合同所产生的应收账款转让获取融资的项目。
第三条 本行保理结构化融资业务由总行投资银行部牵头管理，总行相关部门、分（支）行共同参与。
第四条 保理结构化融资业务纳入本行统一授信管理。
第五条 本办法中未列明事项，参照《结构化融资业务管理办法》执行。

第二章 组织与职责
第六条 保理结构化融资业务的主要参与部门包括分（支）行、总行金融市场条线相关部门（包括金融同业部、资产管理部和金融市场部）、总行风险管理部、总行合规管理部、总行投资银行部、总行公司业务部，总行授信审批部，总行信用审查委员会。
第七条 总行投资银行部作为全行保理结构化融资业务的牵头管理部门，主要管理职责为：
（一）保理结构化融资业务的指导和组织推动；
（二）保理结构化融资业务的交易结构设计；
（三）保理结构化融资项目的业务模式设计；
（四）保理结构化融资项目的预审核工作；
（五）保理结构化融资项目上会的组织安排；
（六）保理结构化融资项目总行相关业务合同的报审工作；
（七）协助相关部门对全行保理结构化融资项目的后续管理工作的监督检查。
第八条 总行公司业务部职责：对于全行战略客户的保理结构化融资，公司业务部参与前期调查和方案设计工作。
第九条 总行风险管理部的职责：对整体的保理结构化融资风险进行把控和管理，参与产品的准入设立相关标准，业务和交易模式的设计，管理和督促业务部门和分支机构做好业务存续期间的风险管理和连续的后续管理并履行职责内的管理职责,负责比照本行贷后管理办法相关要求对保理结构化融资业务开展投后管理，定期进行投后检查。
第十条 总行金融市场条线相关部门的职责：负责保理结构化融资业务相关的资金对接，优先开展行内保理结构化融资项目的投资工作。
第十一条 总行合规管理部的职责：负责对保理结构化融资业务的制度文件进行合规审查，对相关合同文本等进行法律审查及常规法律咨询。负责指导、监督业务部室和分（支）行开展保理结构化融资业务的合规检查。
第十二条 总行授信审批部的职责：负责对保理结构化融资项目进行预审，出具预审报告，协调安排信审会会议相关事宜。
第十三条 总行信用审查委员会的职责：负责保理结构化融资项目的审批。
第十四条 分（支）行是行内结构化融资业务的具体申报部门，其职责包括但不限于：
（一）保理结构化融资项目的营销和尽职调查等工作；
（二）分（支）行内部对保理结构化融资项目的业务审查；
（三）保理结构化融资项目的申报；
（四）保理结构化融资项目投放资金的监管；
（五）保理结构化融资项目的投后管理。
（六）保理结构化融资项目分（支）行相关业务合同的报审工作。

第三章 业务办理的准入条件与模式
第十五条 卖方在本行申请办理保理结构化融资业务应符合以下条件：
（一）在中华人民共和国境内依法注册成立的企业法人；
（二）在本行分支机构开立结算账户，并与本行具有良好的业务关系；
（三）信誉良好，并持续经营2年以上；
（四）在行业中的信誉良好的优质企业；
（五）产品畅销、质量好、具有稳定的市场；
（六）生产经营正常、已与买方形成稳定的贸易伙伴关系，以往的贸易往来正常；
（七）为本行授信客户。
（八）本行要求的其他条件。
第十六条 办理保理结构化融资业务的买方必须具备的条件：
（一）在中华人民共和国境内依法注册成立的企业法人、公用事业单位以及政府机关等；
（二）主业突出，持续经营2年以上；
（三）有较强的经济实力和偿债能力，经营情况良好，无不良信用记录；
（四）在行业中信誉良好；
（五）本行要求的其他条件。
第十七条 申请办理保理结构化融资业务的应收账款应满足以下条件：
（一）商品交易真实、合法、有效；商品质量可靠，不易变质、破损，价格较稳定，质量标准清晰，不易产生贸易纠纷；
（二）卖方已履行了商务合同项下的交货义务及劳务，并能够提供商业发票、发货单等相应证明；
（三）合同条款合理可行，不得载有“销售不成即可退货”的条款，不存在法定禁止转让的情形，且买卖双方在商务合同中未约定应收账款不得转让的条款；
（四）卖方对申请保理结构化融资的应收账款未设定任何形式的担保，无权利瑕疵；
（五）买卖双方不存在商业纠纷或争议，买方对于转让的应收账款不存在抗辩权；
（六）应收账款有明确的到期日或根据商务合同可以明确推断出到期日。如果应收账款无固定到期日的，应由买卖双方协商确定到期日；
（七）应收账款金额不低于五千万元，应收账款期限不长于两年。
（八）本行只办理有追索权的保理结构化融资业务。
（九）本行规定的其它条件。
第十八条 对于以下应收账款不得办理保理结构化融资业务：
（一）可能发生债务抵销的应收账款；
（二）基础合同项下的尾款；质量保证金类的尾款；
（三）以鲜活产品、服务、劳务、知识产权等为交易标的的应收账款（卖方已履行完毕全部义务、不存在质量保证或后续服务等义务和责任的除外）；
（四）存在其他权利瑕疵的应收账款。
第十九条 原则上，项目期限不得超过三年，融资比例最高不超过应收账款总金额的100%(如融资比例达到100%，则须增加本行认可的其它增信措施)。
第二十条 本业务开展的主要模式为本行或本行指定的第三方机构通过信托公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司及子公司、金融产权交易所、资产管理公司、金融租赁公司、投资咨询公司等第三方专业机构，受让本行授信客户的应收账款，同时与客户签订回购的业务。除此之外，其它符合外部监管部门规定及本行相关制度规定的业务模式均可开展此业务。

第四章 保理结构化融资风险审查要求
第二十一条 办理保理结构化融资业务的风险主要包括买方的信用风险、卖方的履约风险、欺诈风险以及本行的操作风险。
（一）买方的信用风险：买方资信差，财务状况差。
（二）卖方的履约风险：交易的商品不适合办理保理，商品适销性较差、易引起商业纠纷，卖方的履约能力差。
（三）欺诈风险：无真实的贸易背景，买卖双方以伪造单据骗取银行融资。
（四）操作风险：在保理结构化融资业务操作过程中，本行业务人员未严格按照国家有关法律法规和本行制定的规章制度进行业务操作。
第二十二条 严格审查买方的历史履约情况，对资信不佳、经常出现拖延付款、不按应收账款转让通知要求付款至保理特户的买方应审慎办理。
第二十三条 严格审查卖方的资信情况。对初次与卖方开展保理业务，以办理有追索权的保理业务为宜，以控制风险。办理保理融资业务应考察交易商品的可保理性、买卖双方的历史交易记录、重点审核商务合同的质量认证条款和纠纷解决机制条款等。
第二十四条 审核买卖双方的关系。
（一）对于买卖双方为关联公司的不得办理无追索权保理，审慎办理有追索权保理业务，且办理有追索权保理时，应严格审核商业发票等单据，落实贸易背景，切实防止买卖双方通过虚构商品交易，套取银行资金。
（二）对经常出现发票冲销或贷项清单的卖方，要了解原因，发现异常情况应采取调减卖方保理融资额度，暂停保理融资等措施。
（三）对于买方经常出现不按应收账款转让通知要求付款至保理特户而直接向卖方账户付款的交易，要及时了解原因，严加防范。

第五章 项目尽职调查及分（支）行内部审查
第二十五条 各分（支）行应根据客户的财务状况、经营情况及业务需求情况，参考授信业务的需求和标准，综合评价，提出保理结构化融资业务的初步意见，并由分（支）行行长签署申请意见后报总行投资银行部预审核。
第二十六条 客户申请开办保理结构化融资业务时应提供的资料包括但不限于：
（一）融资人法定代表人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、重大资产项目和重要诉讼情况等；融资人及担保人的最新一期中征码查询信息。
（二）融资人前三年审计报告及申请日前一期的财务报表。
（三）担保人（或应收账款回购人）前三年审计报告及申请日前一期的财务报表（如有），担保人的最新一期验资报告。
（四）保理涉及的相关合同以及应收账款对应的发票、收货凭证等单据。
（五）其他本行需要的资料。
第二十七条 项目尽职调查及资料搜集
（一）各分（支）行在收到融资人的融资申请后，应及时收集融资人的相关信息，对融资人的基本状况、经营情况、财务状况、融资基本用途、还款来源、以及拟采取的担保措施进行尽职调查与核实，了解融资人的实际融资需求，客户经理需按本办法规定的要求收集相关客户资料。
（二）客户经理需对融资人经营情况、项目情况及财务报表进行深入分析后，参考本行授信管理要求，考虑融资人对融资额度的需求提出融资额度申请，同时对融资人的整体风险状况与还款能力进行分析后，提交开展结构化融资业务的申请书。
第二十八条 分（支）行内部审查
分（支）行收到客户经理提交的保理结构化融资业务申请后，重点审查以下内容：
（一）审查融资的用途是否符合国家相关政策、法规，以及本行结构化融资项目准入标准。
（二）审查客户的保理结构化融资申报资料是否齐全，若存在资料不齐全的，则退回补充资料；《结构化融资项目立项申报表》填写是否规范、完整，相关重要信息与资料、报表是否一致。
（三）查验融资人基本情况，审查客户经理对融资人财务状况、经营状况、应收账款质量的分析与评价是否合理、准确，结合客户对保理结构性额度的需求，判断客户经理的调查意见是否合理。
（四）审查融资人是否具备履约能力，保理结构化融资业务的还款来源是否充足与可靠；审查调查意见是否真实、完整、恰当，设定保理结构化融资使用条件设定的是否合理、有效。
（五）审查应收账款担保方（回购方）财务状况、经营状况以及回购担保能力（如有）。
（六）经办分（支）行对提交给总行的尽职调查报告、客户资料及项目相关数据和材料的真实性、准确性、及时性和完整性负责。
第二十九条 分（支）行项目报审
分（支）完成内部审查工作后，出具有行长签字的“结构化融资项目立项申报表”，分（支）行出具意见，连同项目材料一道上报至总行投资银行部。

第六章 总行项目审批
第三十条 项目预审核
项目正式受理后，总行投资银行部应安排专人负责对申报项目进行预审核并设计结构化融资交易结构，重点审查以下内容：
（一）审核保理结构化融资项目的用途是否符合国家相关政策、法规，以及是否符合本行结构化融资业务准入标准。
（二）以经办分（支）行申报的结构化融资申报资料为限，审核客户基本情况，复核客户经理对客户财务状况、经营状况的分析与评价是否合理、准确。
（三）审核保理结构化融资项目的担保措施，包括担保人的主体资格、担保能力、抵质押物的合法性、真实性、足值性、可变现性等。
（四）审核结构化融资业务立项申报表及分（支）行的审查意见，复核以上意见是否完整、有效。
（五）对于需要进行实地审查的项目，经办分(支)行应全力配合预审人的实地审查工作，按照预审人的要求安排好项目审查行程，并负责约见指定的融资方相关人员。
第三十一条 总行投资银行部预审核通过的项目，由投资银行部出具《投资银行业务产品审核意见表》报送授信审批部，授信审批部在收到审核意见表和分支行上报的项目材料后，对项目进行预审。
第三十二条 项目预审通过后，报总行信用审查委员会进行审议。

第七章 项目报审
第三十三条 对于已取得本行表内授信额度，转由结构化融资模式放款的项目，项目放款前，经办分（支）行应向总行相关部门申请，并向总行投资银行部书面说明相关情况，在信贷管理信息系统中冻结相关授信额度。

第八章 项目实施及存续期管理
第三十四条 项目审批通过后，经办行应积极配合总行投资银行部，由总行投资银行部负责选择信托公司、证券公司、基金管理公司等机构作为结构化融资的合作方，开展相关工作。
第三十五条 项目审批通过后，由投资银行部统筹资金安排，优先对接行内资金，总行金融市场条线相关部门应按市场价格优先安排结构化项目的投资。在符合监管要求情况下，鼓励分（支）行积极寻找行外资金进行项目投资。经办行负责落实放款条件，在总行投资银行部审核通过后，安排相关放款事宜。
第三十六条 项目投资完成后的两个工作日内，总行投资银行部根据其项目投资人的要求，将项目的调查报告、业务合同等相关资料整理完善、复印后报送项目投资人。
第三十七条 经办行负责完成应收账款的转让，保理回款账户的管理等工作，并负责保理结构化融资项目投放资金的监管，应要求融资人合规使用资金。
第三十八条 项目申报行是保理结构化融资项目存续期管理的具体执行和风险管理责任部门，应及时了解项目融资人的后续经营状况、财务状况、信用评级、风险情况等，并按季编写投后调查报告，定期向总行风险管理部和总行投资银行部报送，所有结构化融资项目相关材料都应该进行归档管理，在经办分（支）行保管，其它事项参照本行《贷后管理办法》中相关要求执行。
第三十九条 与客户签署的合同必须明确逾期处理机制，如项目出现逾期，经办行应及时上报投资银行部，严格按照合同中逾期处理条款进行处理。如项目或融资人出现风险事项，参照本行“重大事项报告制度”执行。
第四十条 分（支）行应按季向总行风险管理部、合规管理部、总行投资银行部报送投后管理报告，投资银行部在收到报告后，再根据项目具体投资部门送交给金融市场条线相关部门。在IT系统建设完毕前，由总行投资银行部统计分（支）行投后管理报告报送情况，并将统计结果以工作投资联系函的方式提供给风险管理部，风险管理部比照表内贷款的贷后管理模式对未能按要求完成报告的分（支）行进行处置。在IT系统建设完毕后，分（支）行比照表内贷款提交投后管理报告。

第九章 附 则
第四十一条 本办法由银行股份有限公司负责制定、解释和修改。