银行并购贷款业务股权价值评估工作指引模版.docx

银行并购贷款
业务股权价值评估工作指引

第一章 总 则
第一条 为了合理评估并购贷款业务股权价值，防范风险，根据《x银行并购贷款业务管理暂行办法》，并结合我国并购贷款业务的实际情况，制定本指引。
第二条 在运用相关估值模型对股权价值进行评估前，需对企业进行尽职调查，确保所收集的信息和财务数据真实、准确、完整。
第三条 估值模型仅为评估股权价值提供参考依据，评估人应当对各种其他证据进行综合分析并参考估值模型的结 果对交易标的进行独立分析和判断。
第四条 在我行并购贷款股权估值中，可采用收益法、成本法、市场法和市净率法。

第二章 收益法
第五条 收益法是指通过预测目标公司未来各期收益， 并选用适当的折现率将其折算到评估基准日，再累加求和的方法。
第六条 收益法适用于已进入稳定发展期企业的经营性价值评估，可以用来评价除新兴行业以外的大部分企业，对

于前提条件的不足可以通过预测和折现值的调整进行弥补。它主要被应用于有能力持续创造稳定现金流的目标企业。
第七条 自由现金流量估值模型是收益法的其中一种重要方法，主要通过对目标企业的未来自由现金流量进行贴现来评估企业价值，自由现金流是指除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，在持续经营的基础上， 企业能够产生的额外现金流量。
第八条 现金流量可以采用公司自由现金流量(FCFF)─
─公司在经营过程中产生，在满足了再投资需求之后剩余 的、不影响公司持续发展前提下的可供“企业资本供应者和各种利益要求人（股东、债权人）”分配的现金；也可以采用股权自由现金流量（FCFE）──公司在经营过程中产生， 在满足了再投资需求之后剩余的、不影响公司持续发展前提下的可供“股东”分配的现金。
第九条 公司自由现金流量估值模型的主要方法：
目标公司股权价值=目标公司整体价值-目标公司债务
价值
n
目标公司整体价值= å[FCFF /(1+WACC)n ]
FCFF = EBIT ´ (1 - 所得税税率）+ 折旧与摊销 - CAPEX - 营业资本净增加额
EBIT = 净利润+ 所得税+ 利息支出;
CAPEX =固定资产支出+ 其他长期资产支出;
营运资本净增加额=流动资产增加额-无息流动负债增加额=存货增加+经营性应收项目增加+待摊费用增加-经营

性应付增加-预提费用增加
式中：FCFF为公司自由现金流量；WACC为加权平均资本成本；n为收益期间，EBIT为息税前盈余，CAPEX为资本性支 出
WACC（加权平均资本成本）是构成公司资本结构的各个资本项目的加权平均成本，计算方法为先确定公司普通股、优先股、公司债及其他长期负债各自的资金成本或要求回报率，然后将这些回报率按各项目在资本结构中的权重加权， 算出加权平均资本成本。
第十条 股权自由现金流量估值模型的主要方法：
n
目标公司股权价值= å[FCFF /(1+ KE)n ]

式中：FCFE为股权自由现金流量；KE为股权资本成本。股权自由现金流量是在公司自有现金流量的基础上扣减税 后利息支出，并加上新的净借款融资。
FCFE = FCFF -[利息支出´（1- 所得税税率）] + 净借款
KE一般使用目标公司的三年平均资本收益率。

第三章 成本法
第十一条 成本法是指在合理评估目标企业各项资产和负债价值的基础上确定其股权价值的评估方法。
第十二条 成本法适用于目标企业为非上市公司，有一定有形资产历史积累的、有形资产价值在总资产中的比重较大，且能够可靠计量的并购交易。

第十三条 重臵成本法是是成本法的其中一种重要方法，主要以资产负债表为价值评估和判断的基础，按资产的成本构成，以现行市价为标准来评估企业的整体价值。
第十四条 重臵成本法的主要计算公式为
目标企业价值=重臵成本—实体性贬值—功能性贬值— 经济性贬值
实体性陈旧贬值是由于使用磨损和自然损耗造成的贬值。确定实体性陈旧贬值时，应综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，从而确定实体性陈旧贬值额,实体性折旧可以用累计折旧来代替。
功能性陈旧贬值是由于技术相对落后的贬值。计算功能性陈旧贬值时，主要根据资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异造成的成本增加和效益降低，相应确定功能性陈旧贬值额。评估功能性陈旧贬值时， 要重视技术进步因素，注意替代设备、替代技术、替代产品的影响，同时还要充分考虑行业技术装备水平现状及资产更新换代速度。
经济性陈旧贬值是由于外部经济环境变化造成的贬值。计算经济性陈旧贬值时，主要是根据由于产品销售困难而开工不足或停止生产，形成资产的闲臵，价值得不到实现等因素，确定其贬值额。当资产使用基本正常时，不计算经济性

陈旧贬值。

第四章 市场法
第十五条 市场法根据市场上同类型企业的市盈率和企业自身盈利推算目标企业的合理价值。
第十六条 市场法适用于行业周期性不明显，发展比较稳定的行业，如制造业、消费品等行业。
第十七条 市场法的计算公式如下： 目标企业的每股价值=K×E
其中，K为可比企业的平均市盈率，一般用证券市场该行业的近三年平均市盈率来代替，E为估值企业的每股未来收 益，一般采取目标企业未来一年的预测每股收益，如预测困难，也可采用过去三年每股收益平均值来代替。

第五章 市净率法
第十八条 市净率法根据市场上同类型企业的市净率和目标企业的每股净资产来推算目标企业的合理价值。
第十九条 市净率法适用于金融行业、财务公司及其他行业周期性明显的企业。
第二十条 市净率法的计算公式如下： 目标企业的每股价值= H×NV
其中，H为可比企业的平均市净率，一般用证券市场该行业的近三年平均市净率来代替，NV为目标企业的每股资产净

值，一般采取目标企业最近一年或一期的每股净资产价值来代替。

第六章 股权价值评估报告
第二十一条 股权价值评估报告应明确所采用的估值方法或模型，以及采用该种估值模型的合理性及依据。
第二十二条 评估报告应披露估值过程中所使用的数据来源，包括但不限于历史财务和业务数据、预测财务和业务数据来源和预测依据，加权平均成本、市盈率等市场参考指标的选用依据。
第二十三条 评估报告应明确目标企业股权的评估结果。
第二十四条 授信经营部门应将对股权价值调查评估有关事宜记载于调查报告中担保分析部分。

第七章 附 则
第二十五条 本指引仅适用于我行并购贷款业务中对目标企业股权价值的评估。
第二十六条 本指引由x银行信用风险评审部制定、修订和解释。
第二十七条 本指引自印发之日起施行。