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董事会审计委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为建立和规范股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司董事会议事规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及公司的风险管理工作。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成及工作机构
第四条 委员会由不少于3名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应占半数以上。委员会应至少有1名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长,以及能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
第六条 委员会设主任1名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主任由公司董事长提名，经董事会审议通过。
第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第十一条 在董事会办公室的协调下，公司审计部门作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。
第三章 委员会职责
第十二条 委员会代表董事会对企业经营活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要职责为：
（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任。
为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；
（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；
（四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则；
6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。
（五）就第（四）项而言：
1.委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；
2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项；
（六）审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
（七）与管理层讨论内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；
（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究；
（九）负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通，确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计功能是否有效；
（十）审查公司的财务及会计政策及实务；
（十一）审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答；
（十二）确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜予以反馈；
（十三）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（十四）负责公司关连人士名单的确认、关连交易的总体审核以及公司关连交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后10日内对全公司的关连交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每半年度结束后30日内对全公司的关连交易总体情况进行审查，并在形成审查意见后向公司董事会和监事会报告。
（十五）就本工作细则所载事宜向董事会汇报；
（十六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项；
（十七）根据公司证券上市地上市规则不时修订对委员会职责权限的其他相关要求。
第十三条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 定期会议每年至少召开2次，并于会议召开前3日书面通知全体成员。
第十六条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十七条 审计部门应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
公司审计、财务、法律部门及董事会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
第十八条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向审计部提交。
第二十条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
第二十一条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第五章 议事程序
第二十二条 委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体委员的过半数通过。
第二十三条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十四条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十五条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十六条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第二十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由审计部门制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第二十九条 委员会会议召开后，审计部门负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
第三十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十四条 本细则的解释权归属公司董事会。

股份有限公司董事会
审计委员会年报工作细则

第一条 为充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年度财务报告编制、审计及披露工作中的审查、监督作用，维护审计的独立性，提高审计质量，根据相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况制定本细则。
第二条 审计委员会积极介入年度财务报告的编制、审计及披露工作，并按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司及股东的整体利益。
第三条 年度财务报告审计工作的时间安排由公司经营管理层、相关部门与负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）协商并制定方案后，报审计委员会确定。
第四条 公司审计部负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。
第五条 审计委员会适时督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，督促的方式、次数和结果以书面形式记录并签字确认。
第六条 审计委员会在会计师事务所进场审计前，负责组织向审计委员会提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第七条 审计委员会在公司财务部门协助下监督年度财务报告审计工作的时间进度，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。
第八条 审计委员会应当在年报编制过程中审阅公司编制的财务会计报表。
第九条 公司应在会计师事务所进场审计前和召开董事会会议审议年报前，安排审计委员会与注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应当有书面记录和当事人签字。
第十条 会计师事务所进场后，审计委员会进一步加强与会计师事务所的沟通，并在会计师事务所出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第十一条 公司年度财务报告首先由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审议。
第十二条 审计委员会适时向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结报告，并提议下年度续聘或改聘会计师事务所。
第十三条 在考虑下一年度续聘会计师事务所时，审计委员会事先就会计师事务所完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。如审计委员会达成肯定性意见，则续聘事项提交董事会、股东大会审议；如审计委员会形成否定性意见，则应改聘会计师事务所。
第十四条 在改聘会计师事务所时，审计委员会以见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解并做出恰当评价，形成意见后提交董事会和股东大会审议。
第十五条 公司根据审计委员会意见，向董事会建议拟解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30日通知会计师事务所，并按程序提交公司股东大会审议；公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第十六条 会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第十七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应重点关注。
对公司确需在年报审计期间改聘会计师事务所的，审计委员会应通过约见前任和拟改聘会计师事务所的方式，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出合理判断的基础上表示意见后，提交公司董事会、股东大会审议。
在此期间，审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后3个工作日内报公司注册地证监局备案。
第十八条 年报审计期间被改聘的会计师事务所应在股东大会审议时陈述意见，相关陈述意见及股东大会决议由公司充分进行披露。
第十九条 审计委员会密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第二十条 公司负责内部控制的相关部门可就公司合规、风险控制、稽核、法律等事项向审计委员会进行汇报，为审计委员会发表意见提供充分的依据。
第二十一条 审计委员会可要求会计师事务所相关人员参加或列席审计委员会会议，并与会计师事务所就公司的相关事务进行具体沟通。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本工作细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本工作细则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易并经国家有关部门批准之日起施行。