并购项目法律尽职调查报告编制提纲.docx
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1、并购项目法律尽职调查报告编 制 提 纲集团公司 企业管理与法律事务部特 别 说 明为充分发挥并购专项律师在并购项目中识别、评估、防范法律风险的作用,引导各分(子)公司组织并购专项律师事务所高效、优质地完成并购项目的尽职调查,集团公司企业管理与法律事务部制定了本提纲,仅供公司系统各单位内部审核尽职调查报告时参考使用。各分(子)公司应督促并购专项律师事务所认真履行尽职调查义务,对本提纲列示的内容进行全面调查,并对可能影响并购决策及操作的其他重大事项进行调查;根据并购项目特点、并购模式的不同(股权并购、资产并购),可对调查重点进行适当调整。使用过程中如遇重大问题或疑问,请联系集团公司企业管理与法律事
2、务部。对阳光时代律师事务所在本提纲编制中给予的帮助表示感谢!集团公司企业管理与法律事务部2011年7月目 录前言630正文631一、尽职调查对象的现状631二、尽职调查对象的设立及历史沿革631三、尽职调查对象的经营情况631四、尽职调查对象的重大合同情况632五、尽职调查对象的主要资产情况632六、尽职调查对象的资产投保情况632七、尽职调查对象的融资担保情况632八、尽职调查对象的分支机构、对外投资情况633九、尽职调查对象的财务状况633十、尽职调查对象的税费情况633十一、尽职调查对象的劳动用工情况633十二、尽职调查对象的环境保护情况634十三、尽职调查对象的重大诉讼、仲裁与行政措施
3、情况634十四、尽职调查对象的其他重大事项634十五、尽职调查报告的结论性意见634附件635前 言前言部分应明确以下内容:1本次并购交易的背景与概况;2律师采用的调查方法;3报告披露事实的截止日期;4律师的声明和承诺;5报告中使用的简称和术语。正 文一、尽职调查对象的现状1.1 基本情况1.1.1 事实部分律师应核查目标企业截至目前的基本情况。1.1.2 法律评价1.2 现有股东1.2.1 事实部分律师应核查目标企业现有股东及其所持股权的基本情况(股东资格与企业性质、有关股权是否设定质押及登记情况等)。1.2.2 法律评价1.3 治理结构1.3.1 事实部分律师应核查目标企业目前的治理结构。
4、1.3.2 法律评价二、尽职调查对象的设立及历史沿革2.1 设立2.1.1 事实部分律师应核查目标企业设立时的基本情况。2.1.2 法律评价2.2 历史沿革2.2.1 事实部分律师应核查目标企业从设立至目前的关于注册资本(实收资本)、股东与股权结构、企业组织形式等的历次重大变更。2.2.2 法律评价三、尽职调查对象的经营情况3.1 基本情况3.1.1 事实部分律师应核查目标企业现有经营范围、主营业务、主要运营/在建项目的基本情况。3.1.2 法律评价3.2 运营/在建项目3.2.1 事实部分律师应核查目标企业运营/在建项目的合法性、合规性。区分前期项目、在建项目、投产运营项目,归纳阐明已取得与
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