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公司项目投资管理办法（试行）

第一章 总 则
第一条 为依法履行出资人职责，规范公司（以下简称集团公司）及其各级全资、控股子公司（以下简称子公司）（集团公司及子公司以下统称公司）项目投资活动，提高投资的科学性和合理性，强化投资责任制和风险约束机制，提高投资效益，根据†中央企业投资监督管理暂行办法‡及其实施细则，依据集团公司章程和†公司董事会授权管理制度（试行）‡
（以下简称授权管理制度），特制定本办法。
第二条 本办法中的‚投资项目‛，指授权管理制度第八条规定的股权投资、
第九条规定的固定资产投资，主要包括使用集团公司及所属各级全资、控股子公司资金或其他资产、借款、债券等，以及使用集团公司拨付的注册资本金和企业自有资金或其他资产、银行贷款进行的投资活动。
投资额在1000万元人民币（含）以下且不超过二级子公司上一年度经审计固定资产净值 5%的经营性固定资产维修、技改及设备购臵项目由项目申报单位自主决策并实施，但国家和集团公司另有规定的除外。
债券、基金、信托产品等证券类产品不适用本办法。
创投类项目，上市类资本运作项目管理办法另行制定。
第三条 本办法所称‚项目申报单位‛是指集团公司及其下属的二级全资、控股子公司（以下简称二级子公司）。
第四条 本办法适用于集团公司及其各级全资、控股子公司。集团公司控股的上市公司依据其适用法律、其上市地的上市规则以及公司章程等文件规定，无需提交该上市公司董事会、股东大会审议的投资项目，暂不适用本办法规定的决策程序；但其内部决策时参考本办法规定的项目审核标准。
各二级子公司、集团公司派出上市公司董事应当依法促使上市公司修改其法律文件，以适用本办法的各项规定。
第二章 投资管理机制
第五条 投资项目和集团公司对投资项目的决策、管理应遵循以下原则：
（一） 符合国家发展规划和产业政策；
（二） 符合集团公司及本企业发展战略与规划；
（三） 符合业务布局和结构调整方向；
（四） 符合主业方向，技术先进，有利于提高企业核心竞争能力；
（五） 有利于打造产业板块、推动集团公司协同发展，实现集团公司整体利益最大化；
（六） 符合企业投资决策程序和管理制度；
（七） 投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应且在本企业年度投资预算规模范围内；
（八） 良好的经济效益：根据不同板块实行差异化标准。固定资产投资项目，
全投资内部收益率（税后）原则上不低于同期长期贷款利率上浮两个百分点；产权收购和长期股权投资项目，原则上要求投资一年（完整会计年度）后的年投资回报率（权益净利润/投资成本）不低于 10%。所有投资项目均要求项目投产后五年经营评价期内，经济增加值（EVA）之和为正值;
（九） 严格控制非主业项目投资;
（十） 除上市公司之外，严格控制二级子公司（不含）以下层级的全资及控
股子公司对外投资。
第六条 集团公司对系统内所有投资企业依法行使出资人权利，是投资活动的决策和管理中心，对投资过程进行管理和控制。
第七条 项目申报单位负责项目投资的年度投资计划的拟定、项目前期论证、项目的申报、批复后的项目实施。
第八条 各二级子公司的第一经营责任人是投资项目的第一责任人，实行项目谁投资谁负责。
第九条 集团公司投资管理部门按照本办法会同集团相关职能部门对上报集团公司的项目进行初审，各职能部门职责见第二十八条，投资管理部门汇总初审意见后上报集团公司领导进行决策。
第十条 集团公司重大经营决策建议委员会（以下简称重大委）是集团公司投资项目审批的决策建议机构，根据集团公司领导的决定并依据†公司重大经营决策建议委员会议事规则‡（以下简称重大委规则）对重大投资事项进行评估审议。
第十一条 董事会是集团公司项目投资活动的最高决策机构。董事长根据授权管理制度的相关规定，对其权限范围内的项目投资事项进行决策。
第十二条 集团公司对投资项目采取授权受控管理，依据二级子公司的投资管理能力、过往投资业绩、企业运营状况，每两年对符合条件的二级子公司进行授权，在授权管理制度规定范围内的项目类别、投资限额内，且不需要集团公司提供资金或担保的，允许二级子公司自行决策，报集团公司备案。被授权投资项目的备案要求及被授权的二级子公司见本办法附件7的规定。
经授权二级子公司自主决策项目，二级子公司应当建立相应管理制度和流程，按照本办法规定的管理标准对项目进行审核，遵守‚三重一大‛决策制度的要求，坚持领导班子集体决策后予以实施。二级子公司在授权期间内发生重大投资失误、企业经营管理情况恶化或有其他重大违规情况的，集团公司将收回其投资权限及备案资格。
第十三条 集团公司实施的投资项目，由集团公司成立的项目工作小组通过
投资管理部门履行集团公司审批程序；二级及以下各级子公司实施的投资项目，由二级子公司统一报集团公司审议。
第十四条 投资项目的决策管理分为申请立项和申请投资两个阶段，获得立项批复后方可进行可行性研究，获得投资批复后方可实施投资。
符合集团公司主业，自筹资金，前期工作研究深度达到投资决策要求的项目，且符合以下条件之一的项目，可以直接上报集团公司申请投资：
（一） 固定资产投资总额1亿元人民币（含）以下的，及投资额在5亿元人民币（含）以下常规的清洁能源发电项目及绿色建筑项目，及市政基础设施建设项目；
（二） 出资额5000万元人民币（含）以下的可以并表的股权投资项目。
第三章 投资项目审批
第一节 立项审批
第十五条 为了减少投资盲目性，简化程序，提高效率，立项着重于从战略、
行业、业务布局、市场、项目边界条件等方面进行分析，并参照已投资过的同类项目的执行情况、各项参数及经济指标。项目申报单位应按照本办法要求以正式文件的形式向集团公司提交立项申请及相关资料。
第十六条 立项申请应提交项目立项申请报告和†项目建议书‡。
†项目建议书‡为项目单位进行前期调研后的阶段性总结报告，其内容应包括但不限于以下方面：
（一） 项目基本情况；
（二） 项目投资的战略意义；
（三） 项目的技术和方案初步可行性论证；
（四） 投资估算及效益初步测算；
（五） 下一步工作计划和基本预算；
（六） 需要落实的相关工作。
第十七条 投资管理部门参照本办法第二十条、第二十一条规定会同相关职
能部门对项目立项申请材料进行审核，并上报集团公司领导决定是否予以立项。
投资管理部门根据决定结果向项目立项申请单位下达是否准予立项的批复。
第十八条 集团公司同意立项的项目，项目申报单位应当按照本办法规定及
集团公司有关规定开展项目立项后的审计评估、可行性研究、尽职调查等工作。
第二节 投资审批
第十九条 项目申报单位在未发生任何实际投资行为之前，应备齐以下资料报集团公司审议决策：
（一） 项目投资申请报告及投资项目信息表（附件1）；
（二） 可行性研究报告（适用于固定资产投资类项目）；
（三） 商业计划书（适用于股权投资类项目）；
（四） 集团公司科技管理部门出具技术评价结果；
（五） 财务尽职调查报告、审计报告，经二级子公司法律事务部门审核的法律尽职调查报告或出具的专项法律意见和经集团公司产权管理部门审核的资产评估报告（适用于产权收购及股权投资类项目）；
（六） 资金筹集方案和还款方案的可行性分析；
（七） 项目风险评估报告；
（八） 有关合同（协议）草案，其中有项目合作方的公司章程及相关的合资合同应经集团公司法律事务部门专项审核；
（九） 有关合作单位的资信状况；（十）二级子公司领导班子的集体决策意见；
（十一） 项目负责人的资格及能力等；
（十二） 政府的有关许可文件；
（十三） 同类型项目的自评报告或后评价报告。
第二十条 投资管理部门收到材料后3个工作日内对资料的完整性和合规性及是否需要外聘机构或专家出具意见，无意见的视为符合申报要求。
对集团公司新涉足的领域及投资额超过 1 亿元的固定资产项目和超过 5000 万元的股权投资项目，投资管理部门应视情况建议聘请专业咨询机构或召开专家评审会对项目进行审核。
第二十一条 资料提供完整合规后，投资管理部门牵头会同财务管理部门、科技管理部门、法律风控部门及其他相关职能部门在10个工作日内（职能部门
3个工作日提交部门按职能的审核意见，未按时提交的视为无意见；投资管理部门7个工作日内汇总意见，根据意见要求项目申报单位进行反馈，并完成签报会签报送集团领导）完成项目资料审核并出具专业审核意见，各职能部门审查角度参考第二十八条，涉及上市公司或拟上市公司事宜的应有资本运营部门的审核意见。投资管理部门将符合集团公司基本要求的项目上报集团公司领导，进行内部审议或审批程序。
第二十二条 集团公司领导决定项目提交重大委审议的，重大委应在收到材料后10个工作日内根据重大委规则进行审议，并提出决策建议。
第二十三条 集团公司领导将项目提交集团公司决策机构后，如需以会议形
式审议的，投资管理部门应将相关项目资料及前期审议、决策情况提交办公厅，由办公厅向相关会议提交议案资料。
第二十四条 根据授权管理制度的规定，集团公司进行投资项目的决策。根
据集团公司决策机构的决策意见，由投资管理部门负责下达批复文件。第二十五条 项目获得集团公司审议通过后，按规定需报相关政府部门核准或备案的，应按照规定履行核准或备案等必要程序。
第四章 投资过程管理
第二十六条 在投资项目上报集团公司审议决策之前，二级子公司领导班子应对项目的可行性进行充分论证，第一经营责任人对其决策意见负责。
项目申报单位对其提交材料的真实性、准确性、完整性和合规性负责，必须满足本办法要求。
第二十七条 项目获得集团公司批复后，集团公司各职能部门应按照本部门职责切实履行管理职责。
第二十八条 除投资管理部门外，集团公司各职能部门在投资过程管理中的职责如下：
（一） 财务管理部门，在投资决策过程中负责对资产评估报告，资金筹措及使用计划及财务测算等进行审核，在项目执行过程中按照集团公司批复拨付资金，完成对资产评估报告向国资委报备等相关工作，及其他相关管理工作。
（二） 企业管理部门，在投资决策过程中应依据项目申报单位现有资产的运营状况，及申报项目对运营状况的影响提出管理建议加强运营、经营业绩考核等的管理，及其他相关管理工作。
（三） 法律风控部门，在投资决策过程中对涉及的法律文件进行审核，对潜在风险进行判断，结合项目申报单位已完成项目后评价情况提出建议；在项目执行过程中对发现的风险进行提示；组织开展项目后评价相关工作。
（四） 资本运营部门，在投资决策过程中对并购项目的交易结构等提出专业意见，对有上市计划的项目，研究其可行性，在项目执行过程中对有上市计划的项目，进行跟踪指导。（五）人力资源部门，在投资决策过程中对涉及到职工持股、股权激励、薪酬体系、考核机制等问题提出审核意见；在项目执行过程中，对高管人员的派出等事项进行管理，及其他相关管理工作。
（六） 科技管理部门，在投资决策过程中对拟投资项目技术工艺的可行性、
先进性出具评价意见，对拟投资并购企业的知识产权、科技研发团队、研发机构等情况进行评价；在执行过程中对企业的科技成果的形成及科技创新能力的培养等方面进行指导，及其他相关管理工作。
（七） 审计管理部门，在投资决策过程中对审计的财务报表提出复核意见；在执行过程中对重点项目进行专项审计，提出管理建议，及其他相关管理工作。
（八） 基建管理部门，结合项目申报单位已建在建项目的执行情况及经验教训提出审核意见及管理建议。在项目执行过程应依据集团公司基本建设管理等制度的规定，加强概预算、招投标、工程质量、工期、建设成本等项目实施过程的管理。
第二十九条 为加强项目的管理，在实施过程中二级子公司应依照集团公司有关规定按季度将项目进展情况书面报送集团公司投资管理部门。对未按期上报的公司将视情况要求其整改，对整改无效的，将限制其上报新项目。
第三十条 在项目实施过程中，如遇以下重大事项，项目申报单位应立即暂停出资并书面向集团公司汇报，由集团公司决策，决定是否继续投资：
（一） 投资额、资金来源及构成发生重大调整；
（二） 股权结构发生重大变化；
（三） 投资合作方严重违约，损害出资人权益；
（四） 项目实施条件发生重大不利变化，导致经济效益与可行性研究报告相比发生重大偏差；
（五） 其他可能导致不利影响的重大事项。
第三十一条 项目申报单位应按照†公司档案工作管理办法‡的有关规定，建立健全有关档案管理制度，加强项目档案的管理工作。
第五章 年度投资计划管理
第三十二条 二级子公司应当根据集团公司的要求，编制并报送年度投资计划完成情况（附件4）、下一年度投资计划（附件5），并附详细文字说明材料，于每年10月下旬报送集团公司投资管理部门。投资活动应按照年度投资计划进行。
第三十三条 集团公司投资管理部门应根据集团公司建设和发展需要，对投资进行综合平衡，安排集团公司的整体年度投资计划，并纳入集团公司全面预算管理。
第六章 投资项目的后评价管理
第三十四条 集团公司法律风控部门是项目后评价管理的职能部门，负责组织投资项目的后评价管理工作，具体包括制订项目后评价制度和年度后评价计划；组织项目自我总结评价工作；安排重点专项后评价工作；开展集团公司投资项目后评价年度或阶段性分析工作等。
第三十五条 项目自我总结评价是开展项目后评价工作的基础，对未按要求上报†项目自我总结评价报告‡的二级子公司，集团公司将暂缓其上报新项目的审批。
第三十六条 集团公司将综合各项因素确定重点专项后评价项目，以成立集团公司后评价工作组或公开招标选聘具有相关资质中介机构的方式组织开展项目后评价的实施并形成†项目后评价报告‡。
第三十七条 集团公司将按年度或阶段性对项目后评价工作进行回顾分析，
对过往投资活动进行整体分析评价，并形成†项目后评价年度分析报告‡。第三十八条 †项目自我总结评价报告‡、†项目后评价报告‡和†项目后评
价年度分析报告‡等工作成果应作为规划制定、项目审批、投资决策、项目管理、风险管理的重要参考依据，并通报相关职能部门和子公司，应结合自身职能加强后评价成果的应用和反馈，具体参照集团后评价相关制度要求执行。
第七章 附则
第三十九条 二级子公司在执行本办法的过程中，依其公司章程需履行相关决策程序的，按集团公司批准或备案批复的意见履行其决策程序。
第四十条 有关单位、人员因决策失误、审查不严、管理不善、弄虚作假等
原因，造成重大经济损失的，应按照集团公司奖惩管理办法的相关规定予以处罚。
构成犯罪的，依法移交相关部门，追究其法律责任。
第四十一条 本办法由集团公司投资管理部门负责解释。