私募基金公司-股东会议事规则模版.doc

福建省**投资管理有限责任公司
股东会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范福建省**投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《福建省**投资管理有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开会议和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一（1）次，并应于每个财政年度结束后六（6）个月内召开。
代表十分之一（1/10）以上表决权的股东，三分之一（1/3）以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当在前述提议提出之日起【一（1）】个月请确认
内召开临时会议。
第二章 股东会的职权
第六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 法律法规规定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七条 公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议对本规则第六条第（七）项（对公司增加或减少注册资本作出决议）、第（九）项（对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议）、第（十）项（修改公司章程）作出决议应当经出席会议的全体股东一致同意方可通过；股东会会议对其他事项作出决议，应当经出席会议股东所持表决权的三分之二（2/3）以上（含本数）同意方能通过。
第三章 股东会会议的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会会议。
第九条 三分之一（1/3）以上的董事有权向董事会提议召开股东会临时会议。对三分之一（1/3）以上的董事要求召开股东会临时会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后【十（10）】日内提出同意或不同意召开股东会临时会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的【五（5）】日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
董事会不同意召开临时股东会或者董事会在收到提案后【十（10）】日内未作出反馈的，三分之一（1/3）以上的董事可以向监事会提议召开股东会临时会议。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后【十（10）】日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的【五（5）】日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后【十（10）】日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后【十（10）】日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的【五（5）】日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后【十（10）】日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后【五（5）】日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一（1/10）以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，代表十分之一（1/10）以上表决权的股东，三分之一（1/3）以上的董事和监事会，有权向公司提出提案。
召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在股东会召开十五（15）日前书面通知全体股东。上述期限不包括会议召开当日。全体股东一致同意的，可以豁免上述通知义务。
第十八条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）提交会议审议的事项以及审议议案所必要的相关资料；
（三）会务常设联系人姓名与联系方式。
第十九条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的议案不得取消。因特殊情况需要延期召开的，召集人应当在原定召开日前至少【两（2）】个工作日通知各股东并说明理由。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点、股东同意的其他地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议或者采用电话会议或书面决议等其他方式召开。
第二十二条 股东会会议应由股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席或委托授权代表出席。代表股东出席股东会会议的授权代表应持有授权委托书，并在授权范围内行使表决权。全体股东中至少有两名股东出席股东会会议的，股东会会议方可有效召开。
第二十三条 公司召开股东会，公司全体董事应当出席会议，监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十四条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一（1）名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有过半数表决权的股东同意，股东会可推举一（1）人担任会议主持人，继续开会。
第二十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十六条 在股东会定期会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第二十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东代表人数及所持有表决权的情况。
第二十八条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第二十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第三十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东代表人数、所持有表决权的情况；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东代表、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于公司受托管理基金清算终止之日起十（10）年。
第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第三十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董事、监事就任时间。
第三十四条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”、“不少于”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则自股东会批准后施行。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
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