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中国xx技术有限公司董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范中国xx技术有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、xx科技集团公司（以下简称“集团公司”）相关规定及《中国xx技术有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会在公司法、公司章程和股东赋予的职权范围内行使职权，并接受监事会的监督。
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中一名董事为职工董事。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
第四条 公司董事会办公室负责处理董事会的日常工作。
第二章 职权及授权
第五条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一） 向股东报告工作；
（二） 执行股东决议；
（三） 制订公司发展战略和投资计划；
（四） 决定公司风险管理政策并对公司风险管理状况进行评估；（五）决定公司年度经营计划；
（六） 决定公司投资方案；
（七） 审议批准总经理工作报告；
（八） 制订公司年度财务预算方案、年度决算方案；
（九） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（十） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及决定其报酬事项；
（十一） 决定公司内部管理机构的设臵；
（十二） 审议批准公司基本管理制度；
（十三） 决定公司绩效考核和奖惩方案；
（十四） 决定公司为他人（公司股东或实际控制人除外）提供担保事宜；
（十五） 决定公司资产处臵方案；
（十六） 制订公司发行债券方案；
（十七） 制订公司增加或者减少注册资本金的方案；
（十八） 制订对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十九） 制订公司章程和章程的修改方案；
（二十） 法律、法规、本章程规定以及股东授予的其他职权。
第六条 董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，
在董事会闭会期间，在公司发展战略框架内，可以对董事长、总经理进行授权。
第七条 董事会授权事项范围包括：投资事项、自用型资产购买和处臵事项、短期融资方案、低风险短期投资方案、公司捐赠和赞助事项，单项或累计金额在1000万（含）以下的由总经理办公会审议决策，并报公司董事会备案。
第八条 董事会授权事项以《董事会授权事项专项决议》形式作为董事会文件的组成部分。上述《专项决议》应载明授权对象、授权事项内容、授权生效日期、授权期限、授权权限、授权事项调整条件。
第九条 公司需根据《董事会授权事项专项决议》要求，就授权事项决策、实施和日常管理流程做出相应规定报董事会确认后遵照执行。
第三章 会议类型
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 定期会议每年召开两次。第一次会议于上一会计年度结束后的五个月内举行，第二次会议于本会计年度过半后三个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起30日内召开董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长提议时；
（五） 总经理提议时。
前述五项的事实发生日是指书面要求送达公司董事会办公室之
日。
第十三条 董事会会议一般以现场会议的形式召开。经会议主持人同意，可以采用通讯表决方式召开，并具有同等效力。
第四章 会议的召集、主持和通知
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会，应在会议召开前15天以书面方式发出会议通知。董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和期限；
（二） 会议主持人、与会人员；
（三） 提交会议审议的事项；
（四） 授权委托书的送达时间和地点；
（五） 会务联系方式；
（六） 发出通知的日期。
与提交会议审议事项相关的材料可以随会议通知一同送达或单独送达，但最晚送达日期应提前10天。
第十六条 提交会议审议事项相关的材料应充分、完整披露所有审议事项的具体内容，以及为使董事对所有审议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 会议通知、提交会议审议事项相关的材料由召集人签发。公司董事会办公室应选择机要、专人递送、邮寄、传真、电子邮件五种方式中的一种送达与会人员。为通讯便捷，公司董事会办公室可以采用口头通知作为书面送达的补充方式，但不能单独使用。
第十八条 拟出席董事会的董事，应于会议召开前，将是否出席会议以书面回执或口头方式回复公司董事会办公室。公司董事会办公室根据收到的回复，计算拟出席会议的董事人数。出席会议的董事占全体董事超过三分之二的，应按期召开董事会会议；达不到的，董事会会议取消。
第十九条 董事会会议通知发出后，董事会会议不得无故拖延或取消。因特殊原因必须延期或取消的，应在原定董事会会议召开前发出通知。在通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期的，应当通知延期后的召开日期。
第五章 会议提案
第二十条 董事会确定议题的依据是公司章程规定的应当提交董事会审议并批准的议案。
第二十一条 董事会的提案应当符合下列条件：
（一） 内容必须符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于董事会职权范围；
（二） 有明确的审议事项；
（三） 经董事会专业委员会审议，并以书面形式提交。 第二十二条 下列人员或机构有权提出董事会会议议案：
（一） 股东；
（二） 董事长、副董事长；
（三） 董事会专业委员会；
（四） 董事；
（五） 监事会；
（六） 总经理。
第二十三条 公司董事会办公室负责董事会定期会议议案的征集工作。议案征集通知应明确议案征集截止日期。公司董事会办公室根据征集到的议案拟订会议议题，董事会会议主持人负责确定会议议题。
第二十四条 提议召开董事会临时会议的，应将议案提交公司董事会办公室。议案应符合本规则第二十一条的规定。
第二十五条 在董事会会议期间临时提出议案的，会议主持人决定是否列入会议议题。议案应符合本规则第二十条一的规定。
第六章 会议的召开
第二十六条 董事应当亲自出席或书面委托其他董事出席董事会会议，行使委托书中载明的事项。监事可以列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议实行签到制度，出席会议人员的签名册
由公司董事会办公室负责制作。凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。
第二十八条 董事委托代理人出席会议的，授权委托书应在会议召开前备臵。
授权委托书应载明下列事项：（一）委托人及受委托人的基本情况；
（二） 授权事项及授权权限；
（三） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托人签名。
授权委托书可由公司董事会办公室统一格式制作，随会议通知送达董事。
第二十九条 董事会会议列席人员不具有表决权。
第三十条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应主动回避，不得对该项决议行使表决权，也不得请求其他董事按特定意愿进行表决。
第三十一条 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次董事会会议上的表决权。董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为不能履行董事职责，由董事会提请股东或建议公司职工大会、职工代表大会予以撤换。
第三十二条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会或职工代表的意见。
第三十三条 董事会可以聘请律师出席会议，对以下问题出具意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二） 会议的表决程序是否合法有效。
第三十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人申明请假，并将剩余议案的表决意向书面递交会议主持人，或授权委托其他董事进行表决。如不递交书面表决意向且不授权委托其他董事表决的，该董事对剩余议案的表决视同弃权。
第七章 会议审议、表决和决议
第三十五条 会议在主持人的主持下，按照会议议程逐项进行。
对列入会议议程的内容，在不违反法律、法规和公司章程的规定的情况下，主持人可以根据实际情况调整会议议程，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十六条 董事在审议议案时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十七条 董事就议案内容提出的质询和建议，主持人应当亲自或指定与会有关人员对董事的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对列入议程的事项通过表决的方式行使赞成、反对或者弃权表决权。
第三十九条 董事会对所议事项可以采取举手、投票或通讯方式表决。
第四十条 对于董事会议案的表决，应向董事公布表决结果，并将表决结果在会议记录中载明。
第四十一条 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证其意见表达得真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第四十二条 下列事项应当由全体董事三分之二（含）以上表决通过：
（一） 制订公司发行债券方案；
（二） 制订公司增加或者减少注册资本金的方案；
（三） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四） 制订公司章程和章程的修改方案；
（五） 审议批准投资方案；
（六） 审议批准资产处臵方案；
（七） 审议批准自用型资产购臵方案及处臵方案；
（八） 审议批准为他人（公司股东或实际控制人出外）提供担保事宜；
（九） 审议批准外部融资方案；
（十） 审议批准董事会授权事项。
本条（五）至（九）项不包括董事会已授权董事长、总经理内容。
董事会职权内的其他事项由全体董事过半数通过。
第四十三条 采取现场表决的，出席会议的董事应在决议上现场签字确认。在特殊情况下，董事可以留下书面意见后补签。
第四十四条 采取通讯方式表决的，董事须在决议上签字确认，并按董事会要求的时间将决议先以传真，再选择以机要、专人递送、邮寄的形式送达公司董事会办公室（授权委托表决的，须将授权委托书一并送达），由公司董事会办公室负责将决议情况报告全体董事。第四十五条 董事会应当对议案作出决议，董事会各项决议必须采用书面形式，内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。
第四十六条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员负有保密义务。如果违反规定发生泄密行为，责任人承担一切后果，董事会应视情节追究其责任。
第八章 会议记录
第四十七条 董事会会议应有会议记录，董事会会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程；
（二） 会议主持人及与会人员；
（三） 对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四） 董事的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五） 董事会认为以及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条 会议记录的内容应当真实、准确和完整，会议记录人应当在会议记录上签字。
会议记录应提供给会议主持人和董事审阅并签字确认，希望对会议记录措辞作出修订或在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载的，应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告会议主持人。
第四十九条 董事可以在公司办公时间免费查阅和索取会议记录复印件。

第五十条 董事会会议记录的保管期限按照公司的档案管理规定执行。
第九章 附 则
第五十一条 本规则由董事会制订，经股东批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则的解释权属于董事会。