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高速公路有限公司董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为规范x高速公路有限公司（简称“公司”）董事会议事方式与程序，切实行使董事会职权，提高董事会议事效率，保证董事会决策的合法性、规范性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《x高速公路有限公司章程》（简称“章程”）有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营管理决策机构，董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事应在公司法、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。
第三条 本规则适用于公司的董事会会议，对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会会议召开规定
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议季度至少召开一次，定期会议应于召开前5天将议程、所议事项、会议时间、地点等有关事项通知各董事和监事。
当涉及公司紧急事务或重要、重大事项需要召开临时董事会会议，或当监事会或2名以上董事提议召开临时董事会议时，应当召开临时董事会议。召开临时董事会议应当在会议召开2天将会议有关事项通知各董事和监事。所有监事和董事同意召开临时董事会议时，召开时间不受上述时间限制。
第五条 董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能参加会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事可书面授权其他董事代为行使表决权，董事本人未出席，也未委托其他董事代为行使表决权的，视为弃权。
第六条 出席董事会议的董事达到董事人数的三分之二方可召开董事会会议。
第七条 董事会会议应按规定通知公司监事会派人参加。
第三章 董事会会议主要职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（二）执行股东会决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制定公司的年度、季度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案。
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（八）决定公司内部管理机构的设置。
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师，决定其报酬事项。
（十）制定公司基本管理制度。
（十一）公司章程规定的其他权责。
第四章 董事会会议提案规则
第九条 公司董事、公司各业务部门享有董事会会议提案权。
提交董事会会议的提案应当于董事会会议召开前10天履行完相关审批手续后提交董事会秘书。董事会秘书将提案整理、分类，并送董事会秘书汇总后，于董事会会议召开前5天送董事长审阅，由董事长决定是否将提案列入董事会会议议程。确定入会的提案内容随董事会会议通知送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
对未列入议程的提案，董事长或董事会秘书应当向提案人说明理由。
董事会会议原则上不审议未列入会议议程的议题或事项，特殊情况下需增加新的议题或事项时，应经董事长同意方可增加。
第十条 董事会会议提案应当符合以下条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，属于公司经营范围和董事会职权范围。
（二）有明确的议题，且附有必要的论证材料，包括但不限于可行性研究报告、尽职调查报告及必要的批准文件等。
（三）董事会提案必须填写《x高速公路有限公司董事会提案表》，同时填写《x高速公路有限公司董事会提案审查表》（详见附件），经董事会秘书审核并送分管领导、总经理审批后与提案一并提交。
（四）提案应以书面方式提交，同时附送提案材料的电子版。
（五）董事会会议提案经董事会秘书审核认为不符合上述要求时，原则上主办部门应认真研究提案的可行性，如确需重新提案的，应对提案内容进行修改完善后重新履行相关审批手续。
第五章 董事会会议通知和签到规则
第十一条 董事会定期会议在召开前5天，董事会临时会议在会议召开前2天，由专人送达或者采取切实可行的通讯方式将会议通知和会议材料送达各位董事、监事，并通知其他列席会议人员。
第十二条 会议通知由董事长签发，董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应当包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。
第十三条 参会人员接到会议通知后，应当尽快告知董事会秘书或会议通知的联系人确定本人是否参加会议。
第十四条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开1日前以口头或书面形式通知董事会秘书或会议通知的联系人，委托书最迟于会议召开前2小时提交。授权委托书按统一格式制作，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。
第十五条 董事会会议实行签到制度，参会人员必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第六章 董事会会议议事规则和表决规则
第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长授权的其他董事履行职务。
第十七条 董事会会议对每一议案的审议应按以下顺序进行：
（一）提案人对议案进行说明。
（二）提问和答辩。
（三）表决。
（四）董事长确认表决结果。
会议主持人有权决定每一议题是否停止讨论，是否进入下一议题等。
第十八条 当议案与某董事有利害关系、关联关系时，该董事应当回避，不应参与讨论，但讨论结束后可以进行表决。当议案与参加董事会会议的其他人员有利害关系、关联关系时，其亦应回避。
第十九条 除监事、高级管理人员、董事会秘书、董事会会议记录人外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议。
董事会秘书应根据会议的进程，提前合理安排应列席会议的公司相关部门参加会议。
第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事有一票表决权。
第二十一条 董事会作出决定必须经全体董事的二分之一以上董事同意一致签字后方可生效。其中，第八条的（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项重大事项决议须经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场会议、电话会议、书面议案会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行表决，并作出决议由董事签字。
第七章 董事会会议记录、董事会决议
第二十三条 董事会会议应当形成会议记录。会议记录应当准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人情况、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）。
第二十四条 董事会对每个列入议程的议案均应当作出书面决定，形成董事会决议。董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负连带责任，但能证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第二十五条 董事会会议决议应包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人姓名。
（二）会议应到人数、实到人数、授权委托人数。
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性。
（四）说明会议审议并经表决的议案内容，并分别说明每一项经表决议案的表决结果。
（五）其他应在决议中说明和记载的事项。
出席会议的董事应在董事会决议文件上签字。
第二十六条 董事会会议由董事会秘书或由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应当详细告知记录的要求和应当履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作说明性记载。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责整理，并提交公司档案部门保管，保管期限为20年。
董事会会议作出决议后，应尽快形成决议草案交董事会秘书审阅后，送董事长审定；经董事长审定后，由参加董事会会议的董事签字存档。公司综合部以通知的形式将议案通过情况下达给各主办部门及相关单位、部门执行。
第八章 董事会决议的执行和反馈、信息披露
第二十七条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织对决议的执行和落实。如未明确规定执行负责人，则议案主办部门作为该议案决议落实的执行人，有义务主动向董事会反馈议案落实情况。各议案执行人应于收到议案通过情况通知的20个工作日内，向董事会秘书反馈议案阶段性落实情况，同时各议案执行人应将议案的进展情况及时反馈，至少每个季度跟踪反馈1次直至议案完成。
第二十八条 董事会成员有权检查督促有关部门、单位执行董事会决议的情况。
第二十九条 监事会成员有权按照规定对有关部门、单位执行董事会决议情况进行监督。
第三十条 董事会秘书负责在会后向出资人或有关监管部门上报纪要、决议等有关材料，汇总决议执行情况。
第三十一条 董事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。否则，行为人应当承担由其行为导致的一切法律后果。
第九章 董事的会议职责
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。但经证明表决时曾表明异议并记明于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第十章 附 则
第三十三条 本规则解释权和修改权属公司董事会。
第三十四条 本规则未尽事宜以法律、法规、公司章程的规定为准。
第三十五条 本规则自印发之日起施行。
附件：1.x高速公路有限公司第*届董事会第*次会议提案表
2.x高速公路有限公司第*届董事会第*次会议提案审查表

附件1
x高速公路有限公司
第*届董事会第*次会议提案表

编号：桂东董提2013-1-*-*
提案人或部门名称

时间

提案名称

提案主要内容
（400字以内）

提案主要数据
（150字以内）

需表决的主要内容

附件2
x高速公路有限公司
第*届董事会第*次会议审查表
（技术类）
编号：桂东董提2013-1-*-*
提案人或部门名称

时间

提案名称

公司有关业务
部门意见

公司总工程师意见

签字： 日期：
公司分管领导意见

签字： 日期：
公司总经理意见

签字： 日期：
公司董事长意见

签字： 日期：
注：1.本表适用于经济类提案，可附页说明。
2.公司未设总工程师的，请在公司总工程师意见栏注明“未设总工程师”。