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中小企业私募债券承销业务工作流程指引
第一章 总 则
第一条 为规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）的工作流程，明确开展私募债业务相关部门和人员的职责，有效防范私募债业务风险，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》等相关法律法规以及公司投资银行业务管理制度和相关管理办法，制定本指引。
第二条 本指引所称中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
前款所称中小微型企业，是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
第三条 公司证券发行内核委员会是公司开展私募债业务的内核机构。
公司投资银行事业部是公司开展私募债业务的日常管理部门，投资银行事业部下设的立项评审委员会负责私募债业务的立项评审。投资银行事业部质控综合部是私募债业务的日常质量控制机构。
投资银行事业部所属前台业务部门、公司分公司以及经授权开展私募债业务的公司其他业务部门（以下简称“私募债业务部门”）是公司开展私募债业务的具体执行部门。
私募债业务部门应为私募债业务委派项目组。
第四条 公司从事私募债业务的部门和人员应按照相关法律、法规和规则以及公司相关规定，勤勉尽职、 诚实守信地开展私募债业务，切实履行保密义务，不得利用在私募债业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第五条 私募债业务部门开展在上海、深圳证券交易所备案管理的私募债业务，适用本指引。
私募债业务部门开展在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务，参照本指引。
第二章 业务承接
第六条 市场开发人员在开展与业务承接相关的初步尽职调查和风险评估时，应重点关注公司是否与私募债发行人存在利益冲突、公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力以及拟承接的私募债业务项目是否符合公司的承接标准。
第七条 若初步尽职调查和风险评估结果表明拟承接的私募债业务项目符合预立项的申请条件且已与私募债发行人达成初步合作意向的，市场开发人员可提出项目预立项申请，经私募债业务部门负责人和质控综合部审核后，报投资银行事业部负责人审批。
第八条 项目通过预立项审批后，市场开发人员可在履行内部审批流程后与私募债发行人签署保密协议和业务合作协议。同时，私募债业务部门应为该项目委派符合条件的项目组开展进一步的尽职调查工作。
第九条 项目组进一步尽职调查结果表明私募债发行人符合私募债发行条件且拟开始债券发行备案材料制作或拟签订私募债承销协议、债券受托管理协议等相关协议时，项目负责人应及时提出项目立项申请，经私募债业务部门负责人和质控综合部审核并报投资银行事业部负责人同意后，可召开立项评审委员会会议对项目正式立项申请进行审议。
第十条 投资银行事业部立项评审委员会以会议方式对申请正式立项评审的私募债业务进行审议。若参加该项目立项评审的立项评审委员会委员三分之二以上同意，立项评审委员会可以作出同意该项目正式立项的决议。
第十一条 完成正式立项审批程序的私募债业务项目，项目负责人应和私募债发行人就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并签订书面的私募债券承销协议、债券受托管理协议等相关协议。
第十二条 若通过投标方式进行业务承接，市场开发人员应在立项评审委员会审议通过投标申请文件后方能代表公司参与投标。
第三章 项目组委派
第十三条 每个项目组由公司内部人员组成，其成员须取得证券从业资格。
项目组成员包括项目负责人、现场负责人和其他成员。投资银行业务部门委派项目组成员时，应确保项目负责人、现场负责人符合《投资银行业务人员委派管理办法》规定的任职条件。
第十四条 项目负责人应根据对私募债业务项目进行初步尽职调查的情况拟定项目整体工作方案，并结合项目组成员的专业背景、业务经验等进行合理的业务分工。
第四章 尽职调查
第十五条 项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，依据私募债业务规则关于尽职调查的相关要求，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对私募债发行人进行尽职调查，以有充分理由确信私募债发行人符合私募债发行条件以及在发行备案材料中披露的信息真实、准确、完整。
第十六条 项目组尽职调查应以形成有助于债权人做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括：
（一）私募债发行人基本情况、历史沿革和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录；
（六）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（如有）；
（八）偿债保障机制、利润分配政策、私募债券受托管理人及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）或有事项及其他重大事项情况。
第十七条 项目组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目组应对专业人士的意见进行合理质疑，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
如果认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分，或对专业人士意见有疑义，项目组应进行独立调查或复核。
第十八条 对私募债发行备案材料中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对私募债发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与私募债发行备案材料的内容不存在实质性差异。
第十九条 项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告。尽职调查报告应对私募债发行人是否符合私募债发行条件发表明确结论。
项目组成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。
第二十条 项目组应获取或编制尽职调查工作底稿，真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。项目组成员应对尽职调查工作底稿、尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。尽职调查工作底稿应成为出具尽职调查报告和编制私募债发行备案材料的基础。
第五章 内核审查
第二十一条 私募债发行备案材料初稿完成且项目组履行内部质量控制后认为符合内核申报条件的，项目组可提出内核申请，连同内核申报所要求的相关申请材料一并报私募债业务部门负责人。
私募债业务部门负责人认为符合内核申请条件的，可将项目内核申请转质控综合部进行质控审核。
项目组原则上至少应在项目工作进度表拟定的内核时间前10个工作日将项目内核申请提交质控综合部审核。
第二十二条 质控综合部委派的审核人员应按《投资银行业务质量控制管理办法》的规定，在收到项目内核申请之日起2个工作日内（不含项目组对初步审核意见的反馈回复时间）对内核申请材料进行形式和实质审核，并根据项目组对初步审核意见的反馈情况形成质量控制审核报告。
质控综合部负责人对审核人员提交的质控审核报告审核无异议后，应将内核申请材料提交公司合规部进行合规审核。
公司合规部委派的合规审核员应在收到内核申请材料之日起3个工作日内完成合规审核，并将形成的合规审查意见反馈质控综合部负责人。
第二十三条 质控综合部负责人收到公司合规部反馈的合规审查意见并报经投资银行事业部负责人同意后，质控综合部负责人可提请公司证券发行内核委员会召集人召开内核会议。
证券发行内核委员会召集人应根据申请内核项目的性质，确定参会的5名内核委员名单。
第二十四条 内核委员应当以审慎、负责的态度，独立、客观、公正地审核项目内核申请材料、质控综合部出具的质控审核报告和公司合规部出具的合规审查意见，并形成审核工作底稿。
第二十五条 内核会议应针对私募债承销内核会议问核表的相关内容对项目组相关人员进行问核，督促项目主办人和项目组其他成员做好尽职调查和信息披露质量核查工作。
问核工作应围绕项目组的尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现项目主办人和项目组其他成员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。
第二十六条 内核会议表决时，须有三分之二以上参会委员同意方可作出通过内核申请的决议。
内核会议应在问核及表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。
第二十七条 在内核会议审议通过之日起3日内，投资银行事业部可采取适当方式将内核会议结果向项目组和私募债发行人通报。
内核会议不同意项目内核申请的，项目主办人认为根据内核会议审核意见补充相关材料后能够满足发行或备案条件的，可在内核会议表决之日起6个月后再行申报一次。再次申报仍未通过的，自内核会议再次表决之日起12个月内不得重新申报。
第二十八条 项目通过内核后，项目组按内核会议审核意见修改、完善私募债发行备案材料，完成后报质控综合部验收。验收不合格的，质控综合部应将私募债发行备案材料退回，要求项目组重新修改、完善。
质控综合部完成对私募债发行备案材料的确认验收并公司内核负责人在《投资银行业务内核审批表》签署同意意见后，公司方能出具尽职调查报告等备案文件。
第六章 材料申报与审核反馈
第二十九条 项目组应协助私募债发行人按照上海或深圳证券交易所的的要求提交包括备案登记表、募集说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、承销商尽职调查报告等在内的私募债发行备案材料。
第三十条 私募债发行人不能提供有关文件原件的，应由私募债发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第三十一条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第三十二条 项目组在报送私募债发行备案材料后，应当配合上海或深圳证券交易所的审核反馈，并承担下列工作：
（一）组织私募债发行人及其他证券服务机构对上海或深圳证券交易所的意见进行答复；
（二）按照上海或深圳证券交易所的要求对涉及私募债发行的特定事项进行补充尽职调查或核查；
（三）项目负责人应与上海或深圳证券交易所保持持续的专业沟通。
第三十三条 项目组应协助私募债发行人根据上海或深圳证券交易所的反馈意见提供补充材料，并协调相关中介机构对反馈意见相关问题进行补充尽职调查或补充出具专业意见。若涉及对私募债券募集说明书修改或补充的，应进行标示。
第三十四条 私募债发行备案材料上报后至上海或深圳证券交易所出具《接受备案通知书》前的期间内，项目组应持续关注私募债发行人、担保人等增信机构是否发生重大不利变化，以及此等变化是否会影响备案材料的真实、准确和完整。
第七章 债券发行与转让
第三十五条 在私募债发行人取得上海或深圳证券交易所出具的《接受备案通知书》后，投资银行事业部资本销售部应在项目组的配合下，积极与符合条件的机构投资者和个人投资者进行沟通，根据对具有较强认购意愿的合格投资者进行“一对一”路演的结果，结合对拟确定的发行期间内的宏观经济形势和债券发行市场及二级市场的走势的判断，协助私募债发行人合理制定具体的私募债发行方案。
第三十六条 在制订私募债发行方案时，投资银行事业部资本销售部应按照《xx证券有限责任公司压力测试工作暂行办法》的规定向公司合规部提出进行债券承销专项压力测试申请，并配合公司合规部开展私募债承销专项压力测试工作。
公司合规部应及时向投资银行事业部资本销售部反馈私募债券承销专项压力测试结果。
第三十七条 私募债发行方案经公司批准后，投资银行事业部资本销售部应按照发行工作安排，合理组织私募债券的合格投资者认定、债券询价、债券定价、债券配售、发行收款及验资等相关工作。
必要时，公司应聘请律师事务所对私募债券的询价、定价、配售及资金验证的全部过程和公司拟提交给私募债发行人的债券持有人名册进行鉴证并出具法律意见书。
第三十八条 债券发行结束后，投资银行事业部资本销售部应协助私募债发行人向证券登记结算机构申请办理私募债券的初始登记，并及时在上海或深圳证券交易所业务专区披露私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等相关文件。
第三十九条 私募债完成初始登记后, 投资银行事业部资本销售部和项目组应协助私募债发行人办理私募债在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台或深圳证券交易所综合协议交易平台转让的相关事宜，并及时披露转让服务公告等信息披露文件。
第八章 债券受托管理
第四十条 若公司担任私募债发行人发行债券的受托管理人，私募债业务部门应指定项目组中的项目负责人为每个私募债业务债券受托管理工作的首要责任人，并为其指定债券受托管理专员协助其工作。
第四十一条 私募债业务债券受托管理项目负责人应根据相关法律、法规、规则和本指引的有关要求，结合私募债发行人的实际情况，合理制订债券受托管理工作计划，并通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展债券受托管理工作。
第四十二条 私募债券受托事务管理工作的主要内容包括但不限于：
（一）持续跟踪私募债发行人建立健全并有效执行信息披露制度，并督促私募债发行人及时披露定期报告（若有）以及与私募债券相关的重大事项。
（二）督促私募债发行人按照募集说明书的约定管理和使用募集资金、按时偿还私募债券本息，并督促私募债发行人及相关当事人认真履行在募集说明书中作出的相关承诺。
（三）持续关注私募债发行人的生产经营情况、财务及资信状况和偿债能力的变化情况，对可能影响私募债发行人的资信状况和偿债能力的重大事项按照证券监管机构或部门的要求或者债券受托管理协议的约定进行现场核查。
（四）妥善保管与私募债券增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，持续关注债券增信机构和担保物的价值和权属情况以及增信措施的实施情况。
（五）出现需要召开债券持有人会议的情形时，根据债券受托管理协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并就有关决议内容与私募债发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为私募债发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）出现私募债券加速到期、私募债发行人预计无法清偿债券本息等特定情形时，按债券受托管理协议约定积极履行受托管理职责。
第四十三条 对私募债发行人拟披露的信息披露文件存在的问题，债券受托管理人员应及时督促私募债发行人予以更正或补充；对于私募债发行人未及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项，债券受托管理人员应督促私募债发行人及时履行信息披露义务。
私募债发行人对于拟披露的信息披露文件存在的问题不予更正或补充的，或者对于应予披露的重大事项经督促后仍未履行信息披露义务的，债券受托管理人员应在履行内部质量控制程序后及时向上海或深圳证券交易所报告。
第四十四条 债券受托管理人员应按募集说明书的约定和上海或深圳证券交易所的要求及时出具债券受托事务管理报告。
在出具年度债券受托事务管理报告前，债券受托管理人员必须对私募债发行人进行现场检查。
第九章 附 则
第四十五条 本指引由公司投资银行事业部解释。
第四十六条 本指引自公司正式下发之日起施行。