产权交易中心董事会议事规则.docx

产权交易中心董事会议事规则（*年3月28日经公司股东会审议通过）第一章 总 则 第一条 为了规范*产权交易中心有限责任公司董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及*产权交易中心有限责任公司章程（以下简称公司章程），特制定本规则。第二章 董事会职权第二条 董事会向公司股东会负责。董事会行使公司法、公司章程以及其他法律、法规所赋予的职权。第三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损等方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）制订公司重大改革方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司高级管理人员、财务负责人及其报酬事项； （十一）制定公司基本管理制度；（十二）公司章程规定的其它事项。第四条 由公司发展研究部负责处理董事会日常事务，办公室协助日常联络工作。第三章 董事会会议召集及通知第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会定期会议原则上每季度召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。第七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）公司章程规定的其他情形。第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过公司发展研究部或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第九条 公司发展研究部在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十条 召开董事会定期会议和临时会议，办公室应当分别提前十日和三日以书面通知方式通知到全体董事。若出现特殊情况，为了公司利益，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第十一条 书面通知应当包括：（一）举行会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。第十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第四章 董事会会议的召开第十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第十五条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其所在股东单位代表代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的代表应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的代表应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。第十七条 董事会会议应通知监事会主席列席。必要时可邀请上级主管部门派员列席。必要时公司非董事的领导及部门负责人可列席。第五章 董事会议事及表决第十八条 各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交公司发展研究部汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。第十九条 董事会会议的表决实行一人一票。第二十条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前应通知董事表决结果。第二十二条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。第二十三条 除根据法律、行政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的事项除外，董事会做出决议，经全体董事的三分之二以上同意即通过。董事会会议决议由与会董事签署。第二十四条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 董事会会议记录第二十五条 董事会会议应当有记录，记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议的董事姓名以及受董事委托出席董事会的代表姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十六条 董事会会议记录应当完整、真实。记录人要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第二十七条 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。董事会会议记录为永久保存。第七章 附 则第二十八条 本规则由董事会制定，经股东会决议通过之日起生效。第二十九条 如本规则与公司章程及其修正案有任何冲突之处，以公司章程及其修正案为准。如本规则未予以规定的，则以公司章程及其修正案的规定为准。第三十条 本规则的修改权与解释权属于公司董事会。