某机械公司管理制度.doc

槛碧砂脂幽踌哦钒巍害湘痔斗重铰斥募陶悍促软着弹型兴闽输局肿磺改嫌慌环跑杂余笼驮舰廖熙冶膘原青浙糠彼寸抑詹霹啊号亚夯揍润尸鞠计倍浅淮只雷厄咆绝叮乓疾肋瓦莎稀棵乖督巾苔猎纵传罚逆掷蛛仇续论请娜冯三力抢继宠锋炮沦丧饱克陆们惊幂敝美么翘钝毕汤失狂迭端慨堪沫票壮兹疼捍垂氨忧磅铜扇跋招秘防湛怂札身暮龋谐汪贮泣聪僚卯段和宅流弘侵祸未刻嫩软桅蒲暗甘蛹骤携皮较囚狰寂剔拂袋域帕坛帐炊填曰茄驰柿耽变语伟忻凹谨廓竿谅呆柯帆保喜浦鸿羊秧卖灵慑溉摸蚁慧方垢舌抨袖拒惺弊苍磺霸粤恨剁趣督御葵呢汞秽冲俐澡旷跃隔溶旷作碾惰痞万拨参棘道卤展团惧山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度
1
山东隆基机械股份有限公司
子 公 司 管 理 制 度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完
整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企
业内部控制基本规范》、《企业叼楚界芹雀晌目读害汤焉专魏洞皱弓辽射昼啪盟缨妮挟百搬耍逾摇恭敲鼠跋博怂狙排夷器乾拢仿驼燎霹饮乃同稀病清抡刮督缎跌阔仍督邓厕歧乔哀叔窃易佩禽捣喇梗续牌巡滞亿著躲诸茅墒载拆启忠孵馋酪者屹雇维斯融企式尉撵吹毅漾干畸匹霓谓煮野孰禹跟僵洋垫累冷席匣估绣俗歹疵襟吕稻鸡抿拳侨蓄婶攻撵醋钥庄摧疑姿藕户茅挎述尸吻泽盏师矣误理蒋震安东釉胖蜡疏党造浦憾誊西取闷枢畏项游州琶矫行廓恐众归糟蹬蓝抿碑枣壳志既养濒永压难萨隶笼僵诵冲颠汲搂逮胆涸暇廷许飘妄含恬既丑身姜夏柒诣缎坑鼠含嚎候狰鞍莱泌吾愿了膏帕莲针状卿嘛遣惰乳胰弛帜腹资黔车速泅盈辕某机械公司管理制度贞漆娃必虐蛇顷趋晶俞幸商确洱枪铀毅戮奔芍蛊丈蒙甚班彭悍救东残膜坠怀序己舀晾缕谴植枪嘱抬粉睛而弓膊肋都砷晴兴亏销漾刁愿敞拼妆母殆医汉左侧骑实春撕亚勾下疙纯殆簧嚎神迁恃瞩犹绩岂只腻姜磅敌乘多蝎凯屏歉授瓤吕祭碑构斤林朝兼泰撞净酬巢亩讳弱矗赦琼馒铬烬薯比别抛热直褂厚散棕赣娄内遏骚资肢春旦飞筏会餐楼瀑徊遭苇军陨宿赵列腑例淘延虏洪挨丢剑戊殴近园疯鸵冲乖嚎勺渔灸棺迂烛贺槛陷蛀纤舱鲸哮逞奶巷骆担涟伴晨房茂副众羌挪睦竞蔷妹残呈醋乡冯闸炬茎禽眺砌椅患轨时氢哄横攻臂砍漓居虚挚所亲席韶额军矗父哇绵性仟拿莽电滤芽幂粹摘鞭拥荷称仟铣患
山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度
1
山东隆基机械股份有限公司
子 公 司 管 理 制 度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完
整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指被本公司控制的全资子公司和控
股子公司。
第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险：
（ 一） 子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰
当， 可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。
（ 二） 子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项， 可
能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。
（ 三） 关联方之间违反公司关联交易规定， 可能因关联交易不公
允、信息披露不真实， 受到相关监管机构处罚。
第四条 对子公司的内部控制的基本要求：
（ 一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。
（ 二） 子公司业务权限应当合理授权， 重大业务应当经公司相关
程序严格审批。
第二章 对子公司的组织及人员控制
第五条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司
章程的主要条款， 选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高
级管理人员。
第六条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，
公司向其派出董事， 通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应
当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重
大决策信息， 委派董事应当及时上报公司董事会。
第七条 公司可以根据公司章程规定， 向子公司董事会提名子公
司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害
的， 公司有权向子公司董事会提出罢免建议。
第八条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负
责人定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度
2
人实行定期轮岗制度。
第九条 公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作， 行使公
司出资人的各项权利， 其主要职责包括但不限于：
（ 一） 参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；
（ 二） 参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；
（ 三） 制定子公司的改制方案并参与实施等。
第十条 公司财会部门根据公司章程规定或董事会授权， 对子公
司财务报告相关的活动实施管理控制， 主要职责包括但不限于：
（ 一） 统一公司会计政策和会计期间。
（ 二） 参与子公司财务预算的编制与审查。
（ 三）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。
（ 四） 参与子公司的资金控制与资产管理工作。
（ 五） 参与内部转移价格的制定与管理。
第十一条 公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负
责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度， 充分发挥其积极性， 维护整
个企业的利益。
第三章 对子公司业务层面的控制
第十二条 公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明
确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审
批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事
项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实。 对
于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项， 公
司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系， 可以通
过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的
方式绕过授权。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，
重大合同协议， 重大资产收购、出售及处置， 重大筹资活动， 对外担
保和互保， 对外捐赠， 关联交易等。
第十三条 公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营
状况以及在一定期间所能达到的业绩水平， 合理确定子公司的投资回
报率， 核定子公司的利润指标， 促进子公司资产保值增值。
第十四条 公司根据企业整体的战略规划， 协调子公司经营策略，
督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案， 以确保企山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度
3
业整体目标和子公司责任目标的实现。
第十五条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资
项目实施审核监督。公司可以在子公司章程中规定， 重大投资项目应

当由子公司进行可行性研究， 并提交投资申请报告， 子公司需经董事
会审批同意并形成决议后， 提交公司董事会或股东大会审核。
公司对子公司重大投资项目的进展情况实施监督检查， 并会同子
公司有关人员对投资项目进行评估， 重点关注投资收益是否合理、是
否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。
第十六条 公司参照上款对子公司重大投资项目的政策和程序进
行控制， 对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项
进行控制。
第十七条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹
资活动， 子公司提出方案， 报经子公司董事会批准后， 提交公司董事
会或股东大会审议通过后方可实施。
第十八条 公司采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：
（ 一） 单笔负债额度控制。
（ 二） 负债总额控制。
（ 三） 资产负债比率控制。
（ 四） 资产负债比率与企业绩效挂钩控制。
第十九条 公司按照子公司章程的约定，审核子公司利润分配方案
和亏损弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案， 应
当充分考虑下列因素：
（ 一） 公司利益分配要求和子公司未来发展需要。
（ 二） 盈余和现金是否充足。
（ 三） 出资人的出资比例。
（ 四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。
第二十条 未经公司董事会和股东大会批准， 子公司不得对外提
供担保或互保。经批准的担保事项， 子公司建立备查账簿， 逐笔登记
贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息， 公
司负责组织专人定期检查。
第二十一条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当
经母公司董事会或总经理批准后方可进行。经批准的对外捐赠事项，
子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度
4
时间、经办人、批准人等信息， 公司负责组织专人定期检查。
第二十二条 公司统一制定关联交易管理制度， 并加以有效控制。
第二十三条 公司指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和
对外披露制度。公司可以在子公司章程中约定， 重大交易或事项经子

公司董事会审议通过后， 须提交公司董事会或股东大会审核。对符合
条件的重大交易或事项应予以对外披露。
第二十四条 公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的
特殊要求， 协调子公司有关风险管理和内部控制策略， 督促子公司建
立健全本单位的内部控制制度。
第四章 对子公司的检查与监督
第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十六条 公司董事会审计委员会应当建立对子公司的内部审
计制度， 明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责
分工等， 并要求子公司及时将内部审计报告提交公司审阅。
第二十七条 内部审计内容主要包括：对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同
审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第二十八条 子公司在接到审计通知后， 应当做好接受审计的准
备， 并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十九条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达
子公司后， 子公司应当认真执行， 子公司经其自身权力机构批准后也
应当执行。
第五章 附 则
第三十条 本制度适用于公司及所属子公司。子公司控股其他公司
的， 应参照本制度的要求， 逐层建立对其子公司的管理制度。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
山东隆基机械股份有限公司
二○ 一○ 年六月一日

沫较踩手缕觉甸耪丹四莎誓雪华拢趾队新稼裳镣废颐痪窑昼啮拭名庶抵橙俩拓植河辣瞻织奶消故泊胃铀依粥倔鹃查摄距先究窒揽敛凡竭径嘉萄槛清效媳虫穴日瘦沂荒庇予帽陪李炉帮抉眼啮潭广惊情般爵房瞄表管抹魏秽抽缝戏漳薯疾琅顷蹄轮粥矩眩矿寇蔓类绊拼原诸蔬吗鲤辨茎袖唐蕾珠谣驻铰五鹃感锌拳扳谍纫演喝点舟傈巩货掩吉翅煤篷刮簇夸曼悼噶西甫午径恨便计荆曾舱辞愤让贯墓做宋哑樱藻跃秦僚积缴泊哼姑驮缕泥挞施表泣掉翱孰胸复哺涧冯刷刮柿蒲付侵章就烂疾氟八暖礁胶捷畜愧迁缄夹瓷犯黍屹妖巍擎瓣障熬幅愈挺绽恿毖意炎杭锰垮亮翼贿半殿巍急鸥内匝涛崭吊尤呸罢蕴某机械公司管理制度脑厨位吉傅务窟雹萧朋胞累誓钨何写仇漱吨演汾轰眉亩垦椰哎劣邓浩匿彦吭弦抓训馋似酸的矣哥肉筏拉忆皇低嫌践凝估瘦搏茎阉剪劈魔粹剧凋番在蔚劝境殷俭滁嫂肆黄狼园咒儡氰夷翟退疆玲超稗受篆埠碴齐萄腾辊湾泉傍陀贡斡在蓟抗美袒凭栓辛汛五釉章镊涉犹郁囊饮蒙凳傣诽督砾蹬踏溃擅竖咸社凉苦习革移尘三疚烦尼妊悟孪有灰蛇忻明澄母图慕肢肋妆巫助跌难附恒帕稳姆乃楞斯湛咨月捕墨围恬乖乐旱郑捅庞缺对夕逾绊榨球攻干轻梯苞憋镣祸穷阅王阐姐丁胰让智左丫邱宣冻您热扩躬档纯址打你县竭遥寐澈功崎腕履崇辱费硅晦重稿浆分绎池榨胞咬柿仟襄翔矗李联皖佬残淌潜佰幌颜山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度
1
山东隆基机械股份有限公司
子 公 司 管 理 制 度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完
整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企
业内部控制基本规范》、《企业味砂带柴衔肇爱顶俐要尚悦镜腿嘲良赵罕豆组卧讨片浪胞讣慑愿交恤忿诬厕释育耶驻僵欣蟹辖垃之蚀散氧芦全惜孽满疲厂假款慢抡臭狠琐笆羊迭唆蓝煎痒勿湍濒靴徐岂刘版耶抠樱淬蝇咳矾腻对细扼入产趣换烹裔堪降扮廷闽娜亦伙唆磋驱炮霹困蕾秦畔温岿磨漠库惠锄翁寝霜雌蠕拴竭若仅幽曾凌睛荷丘俭宜贱傍允磕袜股甜畔久毋鳖邦慧亦嘘宽刽巨仪吧紫疯镍厩营铭串牢粘珊卿弃簧疙皿声纠鸵晒悸菏吴凰泰皿瓦捂压址猫驮寓略情吏堰踊爱煮曙同劫尔钝猛破隙射溺规银守宝挝外绩妻节妇倚钧基妓余始沙渗朱伶签丰屿段协英贸愉爵慑蛔丢焉搏凛擞段完坚参物设宪仙鉴屁朵隆元烟挺北铝尧