新三板上市之律师核查验证计划模版.doc

江苏*律师事务所关于信息科技股份有限公司尽职调查核查和验证计划一、核查和验证对象（一）常规问题1、公司及关联公司的主体资格文件及其取得的资质证明文件；2、上述主体历史沿革及其相关配套法律文件和证明；3、公司的产权、股权状况；4、公司拥有的主要资产状况；5、公司的业务及运营资质状况；6、公司法人治理及规范运作情况；7、公司合法、合规及持续经营状况；8、其他需核查及验证事项。（二）重点问题1、 关联交易，包括但不限于重要交易的资料（合同、决议等文件）、数量、定价方式、法定程序等。2、 同业竞争，包括但不限于公司关联方实际经营的主要业务情况，各自业务的主要内容（实际经营业务）。3、 重大资产变化及收购兼并等行为及其后续完成情况。4、 重大诉讼、有无担保等情况。5、 股权清晰，有无委托持股及代持股份情况等。二、核查和验证方式（一）尽职调查文件清单及谈话：1、向公司说明本次发行需要公司按真实、准确、完整的要求提供文件和资料，并根据工作进展提供补充清单；2、针对无其他旁证之历史情况的获取与总结，无书面原始文件的配套调查，非专利技术及专有技术之主体的访谈等。（二）必要时走访有关部门进行调查：有些公司未能提供的资料，必要时我们将针对公司工商、税务、劳动社保、安全生产、环保、质量监督等情况，进行调查并记录或发函相关部门。（三）必要时调取查阅官方记录材料：关于不动产登记、抵押等他权利登记、车辆等特殊动产登记以及工商登记资料等其他需要登记、备案的情况到有关机构进行材料查阅以及复印留档工作。（四）核查证书及文件 公司主体资格证书及各种资质证明，全部资产的所有权证书、授权使用文件，各主体正在履行的重大合同等由公司提供原件进行书面审查。（五）公司提供情况说明对于需要公司说明，其他主体无法代为证实的情况，由公司出具说明与承诺。（六）以律师工作函、备案录方式调查对于许可使用情况、无法取得原件的书面文件等情况，律师会发出律师工作函，需要公司协调有关方面依据事实情况进行证实或说明。对于调查中发现的问题，律师以备忘录形式发公司参考、整改。（七）实地勘验和了解 对于有无重大诉讼、担保问题等情况，律师要查验公司用印记录、有无相关费用支出、和银行的征信系统资料，并进行访谈。（八）其他方式三、工作内容包括但不限于组织、召开和参与中介机构协调会，进行现场法律尽职调查，分析搜集基础性资料，撰写工作备忘录，就专项问题进行调查，对所有情况和文件进行核查验证，出具法律意见书。四、工作目标 通过面谈、书面审查、实地调查、查询和函证以及其他方式进行核查与验证，对公司情况进行真实、详尽的反映与总结，对其真实性、合法性、合规性进行调查和分析验证；遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。 附：主要事项核查验证工作计划表项目名称：信息科技股份有限公司新三板挂牌项目序号核查事项/目的核查方式/拟核查部门/人员落实情况1本次挂牌转让的批准与授权出席相关股东大会、核查会议程序与文件已参加会议2本次挂牌转让的主体资格调阅工商登记档案，核查公司设立及历史沿革资料。已调阅3本次挂牌转让的实质条件1、对照条件逐项核查；2、查阅审计报告、评估报告、验资报告等文件；3、向相关政府主管部门函证；4、实地考察。5、管理层的调查。已核查；相关函证已取得4公司设立情况调阅工商档案、现场查阅文件已核查5公司的独立性1、 现场察看；2、 抽查资料；3、 政府部门函证，如社会保险等已核查6公司股东及关联方调阅工商档案、现场查阅文件、发调查表。已核查7公司股本及演变调阅工商档案、验资报告、现场查阅文件。已核查8公司业务核查经营资质、询问。已核查9关联交易与同业竞争核查关联方登记资料、关联方的业务范围与实际业务。已核查10主要财产查阅商标、专利及其他权证材料的原件、凭证、合同，现场察看，必要时去相关部门核查已核查11重大债权债务查看合同、协议；审计报告已核查；资料已取得。12重大资产变化及收购查看相关法律文件，关注后续手续完成情况已核查13公司章程制定与修改查看章程，亲自拟定与修改已核查14三会规则及规范运作查看规则，亲自拟定与修改已核查15公司董、监、高及其变化查阅工商档案、发调查表已核查16税务问题查看纳税申报及缴纳凭证；政府部门确认。已核查17环境保护和产品质量、技术等标准现场查看；政府部门确认。已核查18诉讼、仲裁与行政处罚查阅审计报告有无诉讼费支出、检索裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站、访谈公司管理人员、请监管部门出具意见已核查19对外担保查阅审计报告有无对外担保已核查20其他问题核查核查股东资料、历次增资及股权转让协议，查阅基金业协会网站，梳理公司对赌及私募基金备案情况已核查4