新三板上市之律师核查验证计划模版.doc

江苏**律师事务所关于
信息科技股份有限公司
尽职调查核查和验证计划

一、核查和验证对象
（一）常规问题
1、公司及关联公司的主体资格文件及其取得的资质证明文件；
2、上述主体历史沿革及其相关配套法律文件和证明；
3、公司的产权、股权状况；
4、公司拥有的主要资产状况；
5、公司的业务及运营资质状况；
6、公司法人治理及规范运作情况；
7、公司合法、合规及持续经营状况；
8、其他需核查及验证事项。
（二）重点问题
1、 关联交易，包括但不限于重要交易的资料（合同、决议等文件）、数量、定价方式、法定程序等。
2、 同业竞争，包括但不限于公司关联方实际经营的主要业务情况，各自业务的主要内容（实际经营业务）。
3、 重大资产变化及收购兼并等行为及其后续完成情况。
4、 重大诉讼、有无担保等情况。
5、 股权清晰，有无委托持股及代持股份情况等。

二、核查和验证方式
（一）尽职调查文件清单及谈话：
1、向公司说明本次发行需要公司按真实、准确、完整的要求提供文件和资料，并根据工作进展提供补充清单；
2、针对无其他旁证之历史情况的获取与总结，无书面原始文件的配套调查，非专利技术及专有技术之主体的访谈等。
（二）必要时走访有关部门进行调查：
有些公司未能提供的资料，必要时我们将针对公司工商、税务、劳动社保、安全生产、环保、质量监督等情况，进行调查并记录或发函相关部门。
（三）必要时调取查阅官方记录材料：
关于不动产登记、抵押等他权利登记、车辆等特殊动产登记以及工商登记资料等其他需要登记、备案的情况到有关机构进行材料查阅以及复印留档工作。
（四）核查证书及文件
公司主体资格证书及各种资质证明，全部资产的所有权证书、授权使用文件，各主体正在履行的重大合同等由公司提供原件进行书面审查。
（五）公司提供情况说明
对于需要公司说明，其他主体无法代为证实的情况，由公司出具说明与承诺。
（六）以律师工作函、备案录方式调查
对于许可使用情况、无法取得原件的书面文件等情况，律师会发出律师工作函，需要公司协调有关方面依据事实情况进行证实或说明。
对于调查中发现的问题，律师以备忘录形式发公司参考、整改。
（七）实地勘验和了解
对于有无重大诉讼、担保问题等情况，律师要查验公司用印记录、有无相关费用支出、和银行的征信系统资料，并进行访谈。
（八）其他方式

三、工作内容
包括但不限于组织、召开和参与中介机构协调会，进行现场法律尽职调查，分析搜集基础性资料，撰写工作备忘录，就专项问题进行调查，对所有情况和文件进行核查验证，出具法律意见书。

四、工作目标

通过面谈、书面审查、实地调查、查询和函证以及其他方式进行核查与验证，对公司情况进行真实、详尽的反映与总结，对其真实性、合法性、合规性进行调查和分析验证；遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

附：主要事项核查验证工作计划表

项目名称：信息科技股份有限公司新三板挂牌项目

序号
核查事项/目的
核查方式/拟核查部门/人员
落实情况
1
本次挂牌转让的批准与授权
出席相关股东大会、核查会议程序与文件
已参加会议
2
本次挂牌转让的主体资格
调阅工商登记档案，核查公司设立及历史沿革资料。
已调阅
3
本次挂牌转让的实质条件
1、对照条件逐项核查；
2、查阅审计报告、评估报告、验资报告等文件；
3、向相关政府主管部门函证；
4、实地考察。
5、管理层的调查。
已核查；相关函证已取得
4
公司设立情况
调阅工商档案、现场查阅文件
已核查
5
公司的独立性
1、 现场察看；
2、 抽查资料；
3、 政府部门函证，如社会保险等
已核查
6
公司股东及关联方
调阅工商档案、现场查阅文件、发调查表。
已核查
7
公司股本及演变
调阅工商档案、验资报告、现场查阅文件。
已核查
8
公司业务
核查经营资质、询问。
已核查
9
关联交易与同业竞争
核查关联方登记资料、关联方的业务范围与实际业务。
已核查
10
主要财产
查阅商标、专利及其他权证材料的原件、凭证、合同，现场察看，必要时去相关部门核查
已核查
11
重大债权债务
查看合同、协议；《审计报告》
已核查；资料已取得。
12
重大资产变化及收购
查看相关法律文件，关注后续手续完成情况
已核查
13
公司章程制定与修改
查看章程，亲自拟定与修改
已核查
14
三会规则及规范运作
查看规则，亲自拟定与修改
已核查
15
公司董、监、高及其变化
查阅工商档案、发调查表
已核查
16
税务问题
查看纳税申报及缴纳凭证；政府部门确认。
已核查
17
环境保护和产品质量、技术等标准
现场查看；政府部门确认。
已核查
18
诉讼、仲裁与行政处罚
查阅审计报告有无诉讼费支出、检索裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站、访谈公司管理人员、请监管部门出具意见
已核查
19
对外担保
查阅审计报告有无对外担保
已核查
20
其他问题核查
核查股东资料、历次增资及股权转让协议，查阅基金业协会网站，梳理公司对赌及私募基金备案情况
已核查

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