酒店股权并购合同模版.docx

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股权并购合同

编号：xxx

甲方：

乙方：（浙江xx旅游开发有限公司90%股权股东）xx

  在xx鼓舞下，为响应中央号召，甲乙双方在遵守国家法律法规及合作发展共赢的前提下，结合各方自身需要，在符合国家政策规定及国企改革混合所有制改造之策，依据各方的公司章程规定，甲方决定收购乙方持有的浙江xx旅游开发有限公司51％股权，同时乙方完全自愿同意由甲方有偿收购其股权，同意接受甲方委托收购事项所履行的权力义务及其职责。为明确各自权利义务，经甲乙双方充分协商同意，并购及股权转让后，以委托经营管理授权方式进行，在此签订如下股权并购合同条款，双方共同遵守。

一、  并购法则

自本合同签订之日起至本合同第七条规定的条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日
期为准。在此并购后的经营期间，乙方不得随意超越法律规定的范畴，乙方通报并经甲方同意以外，乙方若以公司名义对外投资、持
股等债权债务发生，均由乙方自行承担因此而产生的所有法律规定的责任，乙方无异议。

二、甲方权利与责任

2.1甲方受让的乙方股权具备正常合法性，配合乙方办理所具备的各类正常证照、印章、授权、法律文件等；
2.2 在经营期间，乙方为实际经营管理者等同于股东权益，以甲方的名义在工商股东登记中实名登记。
  2.3在经营期间，乙方应保证所有经营管理所需要的证照资料保证合法完整，甲方视情况派遣所需，最多派1名监管人员监督经营管理，甲方所派遣的工作人员工资与代持公司的副总经待遇同等，对外举债及重大事件先征得甲方书面同意，否则甲方行使一票否决权。

三、乙方的权利与责任

3.1乙方股东作为授权经营者实际拥有人，有权享受股东应有的权利，承担股东义务。具有选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的各项权利。乙方保证无任何诉讼和司法判决执行等第三方追诉，否则乙方承担由此带来所有经济连带责任。 
3.2 在经营期间，乙方每年每季及每个月须向甲方报送财务报表及年度审计报告。经营产生的收益除给甲方约定的收益外，其余分配全部由乙方享有，涉及转股费用全部由乙方承担，如法人代表、名称变更等事项甲方配合办理，发生股权转让时所有负债由乙方全部负责承担，甲方无需承担经营期间的任何债务及损失。
3.3如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股，自主决定及所有经营管理，承担风险损失与担保责任。
3.4 乙方保证公司的负债率不得高于实际资产的70％，公司的法定代表人按公司章程规定进行，无任何犯罪记录。
3.5 在经营期间，未经授权，乙方在所有经营过程中发生的全部经济损失、法律责任，即由乙方承担不可撤销的经济连带及法律责任，包括各种形式的民间借贷、互联网融资、众筹等有违法律法的行为。
3.6乙方对 万元股权的合法性承担完全责任，保证该 万元股权已完成出资、验资等手续，向甲方提供验资报告原件一份，并保证不存在抽逃出资的情况。本协议订立后也不以任何方式撤回出资。如有任何经济和法律责任均由乙方承担。

四、经营管理回报

4.1乙方应为甲方直接委托经营责任人。乙方应给甲方派遣人员最多1名按照公司正常发放工资及员工应有的工作待遇；乙方每年应交给甲方交纳综合费除税前为万元人民币，乙方向甲方每年交纳的综合费时间须按此次股权转让在领取工商证照生效日为结算日，合同签订之日起乙方即支付首年综合费用：万元整（￥）给甲方指定账户，如不按本合同条款未能完成所交纳的综合费，每月按照逾期额的1％违约金给甲方，则乙方无异议。
 4.2乙方经营期间，所产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的律师、审计、资产评估费等）均由乙方自行承担。

五、股权转让 
在经营管理期间，如果乙方有回购意向，甲方无条件自动放弃股权。在甲方持股期间，在乙方经营管理时所产生的债权债务由乙方自行承担。转让股权所发生的各类政府收缴的费用（包括税费）全部由乙方自行承担。

六、保密 
6.1 未经对方书面同意，双方均不得向第三方透露有关本合同的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。各方应采取保密措施，加强资料、信息的安全存档，同时要求高管、员工及专业人员履行保密责任。
6.2保密期间自本合同签订之日起，至股权事项风险解除后终结后一年。

七、合同终止

 7.1 发生下列情形之一，本合同自动终止：
7.2双方协商一致同意；
7.3法律规定的不可抗力事件发生或管理过程中发现有明显的违反规定非法经营时。
7.4甲方未尽到或不具备其为乙方经营公司融资担保等责任。
7.5合同终止七个工作日内，甲方应将其所持股权变更为乙方或乙方指定接受人，双方即时办理结算、进行各项工作及事项的交接，否则视为违法处理。

八、违约责任

8.1本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。
8.2违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失；
任何一方违约时，除赔偿损失外，守约方有权要求违约方继续履行本合同（在法律允许的前提下）。   

九、适用法律及争议解决

9.1本合同适用中华人民共和国法律、法规及司法解释，及相关法律文件。 
9.2凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，各方同意将争议提交深圳仲裁委员会按该会现行有效的仲裁规则申请裁决。  

十、生效及份数

10.1本合同自双方签署后生效；
10.2本合同文本一式四份，各执二份，均具有同等法律效力； 
10.3本合同未尽事宜，双方可另外协商，以附件或签订补充合同的形式约定，附件或补充合同与本合同具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

乙方：（签字）

 见证方：浙江xx旅游开发有限公司及其10%股东杭州xxx
纺织有限公司（盖章）

年 月 日于深圳