私募基金-关联交易决策制度模版.doc

�j

【xx投资管理有限公司】
关联交易决策制度

【xx投资管理有限公司】
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条  为规范【xx投资管理有限公司】的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、《【xx投资管理有限公司】章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条  关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）关联法人
具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：
1、   直接或者间接控制公司的法人；
2、   由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、   由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、   持有公司百分之五以上股份的法人；
5、   根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）关联自然人：
具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：
1、   直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2、   公司董事、监事和高级管理人员；
3、   第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、   本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5、   根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、    根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2、    过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）关联方如享有股东会表决权，应当回避；
  （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易的产生
第四条  任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度。
（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。
并应直接递交股东会主持人或董事长。
第三章  回避制度
第五条  公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第六条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条  公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策权限
第八条  公司关联交易的决策权限如下：
1. 公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计额）在人民币【2000万元】 以下的，由董事会审议；高于【2000万元】的，由董事会审议通过后提请股东会审议。
2. 公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，适用本款关于关联交易的决策权限。
第九条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十条  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第八条的规定。
第十一条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第五章 附则
第十二条 本制度经公司股东会审议表决通过后生效。
第十三条 本制度的解释权属董事会。
第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与法律、法规或公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。